TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2004

Apr 22, 2004

通威股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书

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北京市金杜律师事务所

2003 关于通威股份有限公司 年度

股东大会的法律意见书

通威股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称“《证券法》” ) 、《中华人民共和 国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 及中国证券监督管理委员会《上市公司股东 2000 大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）（ 年修订）的规定，北京市金杜 律师事务所（以下简称“金杜”）指派刘斌律师出席了通威股份有限公司（以下 2003 简称“公司”） 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东 大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于：

• 1 、《公司章程》；

• 2 、公司第二届董事会第二次会议决议；

• 3 、公司第二届监事会第二次会议决议；

• 4 2003 、公司 年度报告；

• 5 2004 3 18 、公司 年 月 日刊登于《中国证券报》和《证券日报》的《通威 股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》、《通威股份有限公司 2003

• 第二届监事会第二次会议决议公告》，以及《通威股份有限公司召开 年度股东大会的通知》；

• 6 2004 4 13 、公司 年 月 日刊登于《中国证券报》和《证券日报》的《通威 00

• 股份有限公司关于二 三年度股东大会增加临时提案的公告》；

• 7 、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

• 8 2003 、公司 年度股东大会会议文件。

金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提 供如下意见：

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一、本次股东大会的召集、召开程序

2004 3 18 根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司于 年 月 日以公告形 式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方 式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次大会 召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、法规及公司章程 的规定。

二、参加本次股东大会会议人员资格

根据本所律师对参加会议的公司法人股股东的股东单位证明、帐户登记证 明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和对个人股股东个人身份证 明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明等的审查，本次股东大会的参 加人员：

• 1 12 、公司董事、监事、高级管理人员共计 人；

• 2 2004 4 16 、截止 年 月 日下午上海证券交易所交易结束，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理 人 11 人，代表股数 111 ,944,500 股，占公司总股本的 65.13% ；

• 3 、公司邀请的其他人员；

上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会提出新提案的股东资格、新提案内容及提出程序

1 、新提案股东资格

新提案股东四川眉山金腾投资开发有限责任公司持有公司股份数 200 万股 , 256.21 98.45 刘定全持有公司股份数 万股，管超持有公司股份数 万股，何志林 81.67 81.67 持有公司股份数 万股，熊照明持有公司股份数 万股，刘汉中持有公 81.67 64.89 司股份数 万股，管亚伟持有公司股份数 万股，陈文持有公司股份数 32.45 万股，新提案股东合并持有公司股份 8,970,100 股，占公司发行在外有表 5.22% 决权股份总数的 。金杜律师认为，上述提案股东资格符合法律、法规和公 司章程的规定。

2 、新提案内容及提出程序

2003 新提案即《关于通威股份有限公司 年及以前年度所形成利润的分配议 案》，提议对公司 2003 年度及以前年度所形成的未分配利润 130,278,663.54 元 2003 11188 1.10 以公司 年底的总股本 万股为基数，按每股 元（含税）进行分配， 余额 7,210,663.54 元滚存至 2004 年由新老股东共享。经核查，新提案有明确的 2003 10 议题和具体决议事项，属于公司股东大会职责范围；同时，根据 年 月 22 2003 日召开的 年第二次临时股东大会决议、公司首次公开发行股票招股说明

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2004 2 2004 3 2 书，以及公司 年 月股票公开发行和 年 月 日在上海证券交易所上 2003 2003 11188 市的事实， 年及以前年度所形成的利润以公司 年底的总股本 万 股为基数进行分配的提案内容与法律、法规和公司章程的规定以及公司首次公开 发行股票招股说明书披露的信息不相抵触。

新提案为提案股东提出的新的分配提案，属于董事会公告的关于召开股东大 会的会议通知中未列出的新事项，并且以书面形式在本次股东大会召开前十天提 交董事会，并经公司董事会审核后予以公告。金杜律师认为 , 新提案提交股东大 会的程序符合《公司章程》及《股东大会规范意见》的规定。

四、本次股东大会的表决程序

经金杜律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会和上述提案 股东提出的本次股东大会议案，并按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。 金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》 的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议 人员资格，新提案股东资格、新提案内容和提出程序，以及表决程序等相关事宜 符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

北京市金杜律师事务所 经办律师：刘斌 二 OO 四年四月二十二日

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