TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2004

Apr 22, 2004

通威股份有限公司 OO 二 三年度股东大会会议材料

OO 二 四年四月

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

通威股份有限公司

OO 二 三年度股东大会会议议程

会议时间： 2004 年 4 月 22 日上午 9 ： 30 开始

B 会议地点：成都天友国际酒店 会议室

会议主持人：刘汉元董事长

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

• 1 、介绍参加会议的股东和股东代表、董事、监事、高管人员和中介机构代表

• 2 、介绍会议议题，表决方式

• 3 、推选表决结果清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）

二、介绍议案内容并逐项说明、审议及表决

序号	议 案 内 容	报告人
一	公司2003 年度董事会工作报告	董事长：刘汉元
二	公司2003 年度监事会工作报告	监事会主席：周书正
三	公司2003 年度财务决算报告	董事、总会计师：严虎
四	公司2004 年度财务预算方案	董事、总会计师：严虎
五	公司2003 年度利润分配方案	董事、总会计师：严虎
六	修改公司章程（修订稿）的议案	董事、董事会秘书：向川
七	续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 为公司审计机构，并确定2004年报酬	董事、总会计师：严虎
八	临时提案：关于通威股份有限公司2003 年度及以前 年度利润的分配预案	董事长：刘汉元

• 三、清点人代表当场公布表决结果

• 四、主持人根据表决结果决定议案是否通过，并宣布表决结果

2

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

五、律师宣读法律意见书

六、公司董事签署股东大会决议和会议记录

七、主持人宣布闭会

通威股份有限公司

董事会

二○○四年四月二十二日

3

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

议案一

通威股份有限公司

2003 年度董事会工作报告

各位股东代表、董事、监事：

根据《公司法》、《通威股份公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，我代 2003 表通威股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会，作 年度董事会工 作的报告，请予审议！

二○○三年，公司全面按照《公司法》及中国证监会的相关要求规范运行， 公司董事会严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的责任和义务，认真贯彻执 行股东大会的各项决议，紧紧围绕公司的生产经营、完善治理结构、对外发展及 公司股票的发行上市等方面开展了一系列工作。

一、指导经营班子，较好地完成了年度经营计划 （一）公司总体经营业绩情况

2003 年，公司董事会在认真分析国际国内饲料行业的发展趋势、市场竞争 状况及公司的实际情况基础上提出了“整合营销、优化结构、控制费用、争量增 利”的经营方针。公司经营管理层带领全体员工通过内抓管理、外拓市场、积极 进取和顽强拼搏，克服了因气候、“非典”及原材料价格暴涨等多种不利因素的 影响，公司及各分、子公司通过开拓创新，充分发挥公司在生产设备、研发体系 及市场营销等方面的优势，不断完善售后服务，使“通威”品牌的知名度和美誉 度得到了进一步提高。同时，在产品结构的调整、优化，产品质量的改进，各项 2003 费用的控制等方面均做了大量的工作，并取得了很好的成绩。 年，公司再 AAA 次被中国农业银行评定为 信用等级单位，被国家科学技术部批准为《国家 科技成果重点推广计划》项目“猪高效环保饲料配方系列”的技术依托单位；“通

4

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

威牌”鱼饲料再次被四川省政府授予“四川名牌产品”称号。

2003 12 31 通过一年的生产经营运行，截止 年 月 日，公司全年共生产销售 各类饲料 90.99 万吨，比去年同期增长 19.24% ；实现净销售收入 16.98 亿元，较 去年同期增长 23.64% ；实现主营业务利润 18,835.35 万元，比去年同期增长 2.13% ，实现利润总额 5,742.39 万元，比去年同期增长 -18.03% 。截止 2003 年 12 月 31 日，公司总资产为 90,277.59 万元，净资产为 26,895.08 万元，资产负债率 为 66.8% ，每股净资产 2.41 元，每股收益为 0.39 元，净资产收益率为 16.1% 。

上述数据一方面说明公司发展势头较好，在整个行业配合饲料平均增长率为 3% 的水平下，创造了 19.24% 的增长速度（可比口径），在行业内的地位不断增 强，市场份额不断扩大。但由于受“非典”和原材料价格暴涨的影响，也给公司 的生产经营带来了不小的困难。其中，仅原材料价格上涨一项，就增加生产成本 10,317.83 万元，对此，公司通过产品结构调整和费用控制，又分别比 2002 年同 期增加利润 6,697.33 万元和 2,357.18 万元，为公司实现全年的经营业绩打下了良 好的基础。

2003 （二） 年度公司主营业务分产品、分地区经营情况 1 、主营业务分产品经营情况表

单位：万元

产品	主营业务 收入	占主营业 务总收入 的比例 （％）	主营业务 成本	毛利率 （％）	主营业务收 入比上年增 长（％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	毛利率比 上年增减 （％）
鱼饲料	78,536.61	46.24	66,571.60	15.23	22.85	28.76	-20.36
猪饲料	40,706.25	23.97	36,109.21	11.29	23.72	29.25	-25.16
鸡饲料	21,365.65	12.58	20,569.07	3.73	37.40	37.79	-6.80
鸭饲料	27,002.93	15.90	26,011.96	3.67	20.41	15.44	869.76
其他饲料	2,245.22	1.31	1,758.95	27.65	-14.38	-4.35	-23.97

5

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

总计	169,856.66	100	151,020.79	11.09	23.64	26.98	-17.36
其中关联 交易	260.27	0.15	221.27	14.98	-41.34	-87.73	182.64
关联交易 的定价原 则	按有关关联交易协议

2 、主营业务分地区经营情况表

单位：万元

			单位：万元
地区	主营业务收入	占主营业务总收入的 比例（％）	主营业务收入比上年增长 （％）
西南及西北	64,981.89	38.26	4.08
华东地区	39,455.74	23.23	61.73
中南地区	57,793.88	34.03	20.05
华北及东北	23,569.13	13.87	16.32
合并抵减	15,943.98	-9.39	-2.20
抵减后合计	169,856.66	100	23.64

2003 （三） 年度公司采购和销售客户情况

单位：万元

前五名供应商采购金额合计	11,901.47	占采购总量的比重	7.01%
前五名销售客户销售金额合计	6,930.74	占销售总额的比重	4.08%

（四）公司的经营成果及财务状况变动说明

公司的主要财务指标增减变动情况如下： （单位：万元）

项目	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	增减率%
资产	90,277.59	60,372.30	49.53
负债	61,487.91	36,221.62	69.75
股东权益	26,895.08	22,570.66	19.16
	2003 年	2002 年
净利润	4,324.42	5,331.90	-18.90

6

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

经营活动产生的现 金流量净额	-5,085.85	11,178.32	-145.50

: 变动原因

1 、总资产增加 29,905.29 万元，比上年同期增长 49.53% ，主要原因是报告期 内由于原材料价格持续、巨幅上涨，为保证公司生产经营稳定，降低生产成本， 公司增加了货币资金储备、增加了预付原料供应商的货款、增加了原材料的储备。

2 、负债增加 25,266.28 万元，比上年同期增长 69.75% ，主要原因是为加快市 场网络布局适应竞争的需要，公司通过增加中长期负债筹集资金而增加了银行贷 款形成。

• 3 、股东权益增加 4,324.42 万元，比上年同期增长 19.16% ，主要是当期净利

• 润增加。

• 4 、净利润减少 1,007.48 万元，比上年同期降低 18.90% ，主要是受原材料价

• 格上涨，产品成本增加和负债由短期借款调整为长期借款、借款总额增加导致财 务费用增加形成。

5 、经营活动产生的现金流量净额减少 16,264.17 ，比上年同期降低 145.50% ， 主要是与上年相比，本期和今后原材料价格将持续上涨，公司为保证公司生产经 营稳定，降低和控制生产成本在四季度大量采购、储备原材料而预付、支付货款 所造成。

（五）经营中出现的困难及所采取的措施

1 2003 、 年上半年爆发的非典疫情一度对国内经济造成了较大的影响，特别 是旅游、交通、餐饮、娱乐等行业受到了较大的打击，饲料行业的生产经营也因 此受到一定程度的影响，由于养殖户的养殖存栏数大幅减少、畜禽产品出口受阻， 公司在市场营销、售后服务、技术交流、商务往来等方面均受到了影响。面对疫 情，公司一方面积极主动采取有力措施进行防治，另一方面充分发挥电子商务功

7

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

能，采取远程会议、电话和电子邮件等联系方式，有效地降低了疫情对生产经营 的影响。

2 2003 、 年上半年，除受非典的影响外，公司的生产经营还受到了春旱夏涝 和来自持续的低温阴雨天气、洪涝灾害及终端产品价格低迷等的严重影响，尤其 是川渝和两湖地区因洪涝灾害及终端产品价格低迷，使养殖户的养殖积极性受到 了很大的影响，严重地影响了公司的生产经营和产品销量。对此，公司果断采取 了调整产品结构、提高产品性价比、加强售后服务等相关措施，尽可能地减小了 不利影响。

3 2003 、由于 年原材料价格持续上涨，仅豆粕一项，公司每吨原料就增加了 300 多元的成本，不仅严重地影响了公司的生产经营，而且整个饲料行业的效益 也出现了历史性的下滑，加上非典肆虐，全国大部分饲料企业处于亏损或微利状 态。面对高扬的原料价格，公司及时调整原料采购策略，认真制订采购计划，加 强与原料供应商的联系，及时捕捉市场信息，在资源共享的前提下，根据公司掌 握的原料价格、库存变化以及公司的销量计划，认真把握好原料的采购时机，并 做好库存管理，较好地控制了原料成本和减小了采购风险。此外，公司充分利用 原料价格上涨的时机，及时地调整了产品价格，并按照“三三制的原则”明确了 主推、补充、淘汰的产品结构方式，进一步明确了需主推的产品和把一部分市场 适应性差、销量小的产品逐步淘汰。

二、提升公司治理水平，完善公司治理结构

1 4 、董事会设立了 个专门委员会

为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，完善公司治理结构，规范公 司决策机构，确保对公司经营管理的有效监督，同时健全公司的考核和薪酬管理， 提高工作积极性和创造力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《通威股份有限公司章程》及其他有关规定，公司董事会在 2003 年度设立 了董事会战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制

8

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

定了相应的工作细则，进一步深化了公司的治理结构与水平。

2 、修订了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》

根据《上市公司治理准则》及有关规定，在公司董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核专门委员会后，又相应地对公司《董事会议事规则》进行了修订， 并增加了设立专门委员会的内容。同时，又根据《上市公司治理准则》和《公司 章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行了修改，增加了有关累积投票 的内容。

3 、制订了《控股股东行为规范条例》

为进一步规范公司控股股东行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司的 整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规的有关规定，结合本公司 的管理实际，制订了《通威股份有限公司控股股东行为规范条例》，并提交股东 大会审议获得通过。

4 、制订了《信息披露制度》

为加强公司信息披露管理工作，控制内幕交易，保护公司、股东、债权人以 及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管 理暂行条例》以及中国证监会和证券交易所股票上市规则的规定，结合本公司实 际情况，公司董事会建立和制定了《公司信息披露管理办法》，进一步强化了对 信息披露的管理。

5 、修改了《公司章程》（修订稿）

由于公司经营范围的扩大和董事会新设四个专门委员会等情况变化，根据 《上市公司章程指引》、《公司章程》及相关法律规定，对《公司章程》（修订稿） 中的“经营范围”进行了修订，同时新增加了设立四个专门委员会的内容，将公 司《章程》（修订稿）由原来的 218 条增加到 226 条，修订后的《公司章程》（修

9

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

订稿）经股东大会审议后获得通过。

• 6 、完善了公司内部管理机构

为适应公司经营管理和日益发展的需要，结合公司的实际情况，2003 年经董 事会讨论决定，在公司内部新增设了水产研究所和信息中心两个职能部门，进一 步强化了公司水产饲料的研发能力和信息化管理水平。

7 、顺利完成了董事会的换届选举工作

2003 在 年里，第一届董事会任期届满，公司顺利完成了董事会的换届选举 工作，同时，第二届董事会也按期成立，正常地开展了相应工作，认真地履行了 应尽的职责与义务。

8 、建立和完善了员工业绩考评体系

2003 年，公司在原有的业绩考评体系基础上，结合在实施过程中所发现的实 际问题和具体情况对相关内容进行了进一步的修改与完善，从而使业绩考评体系 更加适合公司的实际和具有可操作性。

三、制定公司经营计划和投资方案

1 、制订公司的年度经营计划

2003 年年初，公司董事会在对公司的现状、资源及市场形势进行认真分析的 情况下，对全年的生产经营工作做出了部署，制订了公司全年的销量和利润的计 划值与目标值，并对全年的销量、利润及成本控制等指标进行了分解落实。

2 、审核、落实投资计划

• 1

• （ ）新建分、子公司的有关情况

公司经过多年的发展，公司产品在市场上已形成了很好的品牌形象，且公司 已具备了一定的资金实力和对外扩张能力。为了进一步提高市场占有率，在充分 2003 发挥现有生产潜力的同时， 年公司相继完成了对无锡分公司、南昌分公司、

10

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

常德分公司和绍兴分公司的土建工程建设、设备安装及试用，上述四家公司当年 实现销量 55,760.7 吨，主营业务收入 9,816.87 万元。

2003 年公司的投资情况如下（万元）：

项目名称	项目金额	项目金额	项目进度	项目收益情况
	2003 年度投资 金额	累计投资金额
绍兴分公司	2818.07	3771.5	90%	生产试用中
常德分公司	1427.51	2104.8	70%	生产试用中
南昌分公司	1462.34	2055.1	69%	生产试用中
无锡分公司	2728.25	3315.7	80%	生产试用中
合计	8436.18	11247.1

2 （ ）董事会审核同意了公司建设“通威大厦及技术中心和检验检测中心” 的投资方案。

3 （ ）公司董事会审核同意了零值受让北京东方金谷经贸发展中心持有的北 35% 京通威饲料有限公司 股权的方案。

4 2004 （ ）董事会审核同意了公司在 年度内在农业银行、中信银行等金融机 构取得总额不超过柒亿元人民币的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、开立 信用证、办理银行承兑汇票和保函以及建设通威大厦和技术中心、检验检测中心 等业务的需要。

四、制订公司年度财务预算、决算方案和利润分配方案

2002 2002 公司董事会在审议 年报告的同时，作出了 年度的财务决算方案和 2003 年度的财务预算方案，并就利润分配事项作了预案，上报股东大会审议。

五、公司股票的发行与上市工作

2003 1 23 年 月 日，公司公开发行股票和上市的申报材料经中国证监会发行

11

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

审核委员会审核通过后，公司在发行排队的过程中，除继续进行了大量的前期协 调和准备工作外，还根据证监会的时间要求，对公司截止到 9 月 30 日的财务数 据进行了审计，并在此基础上，对申报材料进行了全面的修订和封卷。经过大家 2004 2 10 2 艰苦努力，公司于 年 月 日取得中国证监会的核准批文，公司股票于 16 3 2 月 日成功对外公开发行并于 月 日在上海证券交易所成功上市。公司股票 对外成功发行上市，必将对公司的发展起到积极的推动作用，也标志着公司由此 将进入了一个新的发展阶段，同时，公司股票的成功上市也对公司的法人治理、 规范运作、管理水平、经营业绩和投资决策提出了更高的要求，公司只有不断完 善法人治理机制、提高经营管理水平和投资决策水平，才能取得更好的经营业绩 来回报广大的投资者。

六、董事会日常工作

• 2003 33 年董事会认真履行了自已的职责，先后召开了四次会议，共审议了

• 项议案。

2003 4 15 年 月 日公司董事会在公司会议室召开了第一届董事会第九次会议， 审议并通过了如下议案：

• 2002

• １、审议通过了《公司 年度董事会工作报告》；

• 2 2002 、审议通过了《公司 年度总经理工作报告》；

• 3 2002 2003 、审议通过了《 年度财务决算报告及 年度财务预算方案》；

• 4 2002 、审议通过了《 年度利润分配方案》；

• 5 2003 、审议通过了《 年公司经营方针和投资计划》；

• 6 、审议通过了《关于调整董事会组成人数的议案》；

• 7 、审议通过了《设立董事会专门委员会的议案》；

• 8 、审议通过了《修改股东大会议事规则的议案》；

• 9 、审议通过了《修改董事会议事规则的议案》；

12

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

• 10 、审议通过了《修改通威股份有限公司章程的议案》；

• 11 、审议通过了《续聘公司审计机构的议案》；

• 12 、审议通过了《制订控股股东行为规范的议案》；

• 13 、审议通过了《关于调整公司内部机构设置的议案》；

• 14 、审议通过了《通威股份有限公司信息披露制度》；

• 15 、审议通过了《通威股份有限公司总经理工作细则》；

• 16 、审议通过了《对公司董事、监事实施津贴的议案》；

• 17 2002 、审议通过了《关于召开 年度股东大会的议案》。

2003 年 5 月 29 日公司董事会以通讯方式召开的临时董事会会议，审议了如 下议案：

• 1 、在关联董事刘汉元、管亚伟回避表决的情况下，审议通过了《关于对南

• 宁通威饲料有限公司增加注册资本的议案》；

• 2 、审议同意了《设立通威股份有限公司动物药业分公司的议案》；

• 3、审议通过了《关于绍兴分公司由销售型公司变更为生产型公司，并修订

• 其经营范围的议案》；

• 4 、在关联董事刘汉元、管亚伟回避表决的情况下，审议通过了《关于成都

• 通威饲料有限公司租赁成都通威实业有限公司资产的议案》；

• 5 、在关联董事刘汉元、管亚伟回避表决的情况下，审议通过了《关于成都

• 通威水产科技有限公司租赁成都通威实业有限公司资产的议案》。

2003 年 9 月 22 日公司董事会在公司会议室召开了第一届董事会第十次会议， 审议了如下议案：

• 1 、审议通过了《第一届董事会任期内的工作报告》；

13

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

• 2 、审议通过了《受让北京东方金谷经贸发展中心所持北京通威股权的议案》；

• 3 、审议通过了《购买通威大厦及技术中心和检验检测中心建设用地的议案》；

• 4 、审议通过了《关于建设通威大厦及技术中心和检验检测中心的议案》；

• 5 、鉴于公司股票发行超出原预期，同意向股东大会提交并审议“本次股票

• 发行当年形成的利润由新老股东共享”的议案。

2003 10 22 公司董事会于 年 月 日在公司会议室召开了第二届董事会第一次 会议，审议通过并形成如下决议：

• 1 、选举刘汉元先生为公司第二届董事会董事长；

• 2 、根据刘汉元董事长的提名，同意聘任管亚伟先生为公司总经理；

• 3 、根据刘汉元董事长的提名，同意聘任向川先生为公司第二届董事会秘书；

• 4 、根据管亚伟总经理的提名，同意聘任王尚文先生为公司副总经理、严虎

• 先生为公司总会计师、张国煜先生为公司总审计师；

• 5 、同意聘任张凤术先生为公司董事会证券事务代表；

• 6 、审议通过并同意确认第一届董事会第十次会议所形成的“关于购买通威

• 大厦（技术中心和检验检测中心）建设用地的决议、关于建设通威大厦（技术中 心和检验检测中心）的决议和关于向银行申请获准综合授信额度的决议”。

2003 3 此外， 年公司董事会还负责召集召开股东大会 次，向股东大会提交议 23 案 项。

• 2003 5 16 2002 年 月 日在四川眉山市由公司董事会召集召开的公司 年年度股

• 东大会，审议并形成了如下决议：

• 1 2002 、审议通过了《公司 年董事会工作报告》；

• 2 2002 、审议通过了《公司 年监事会工作报告》；

• 3 2002 2003 、审议通过了《 年财务决算报告和 年财务预算方案》；

14

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

• 4 2002 、审议通过了《 年度利润分配方案》；

• 5 2003 、审议通过了《 年公司经营方针和投资计划》；

• 6 、审议通过了《修改通威股份有限公司章程的议案》；

• 7 、审议通过了《关于调整董事会组成人数的议案》；

• 8 、审议通过了《设立董事会专门委员会的议案》；

• 9 、审议通过了《修改股东会议事规则的议案》；

• 10 、审议通过了《续聘公司审计机构的议案》；

• 11 、审议通过了《制订控股股东行为规范的议案》；

• 12 、审议通过了《对公司董事、监事实施津贴的议案》。

2003 年 6 月 29 日公司董事会在四川眉山市召集召开的公司 2003 年第一次 临时股东大会，审议并形成了如下决议：

• 1 、在关联股东通威集团有限公司、刘定全、管超、刘汉中、何志林、熊照

• 明、管亚伟回避的情况下，审议通过了《关于对南宁通威饲料有限公司增加注册 资本的议案》；

• 2 、审议通过了《设立通威股份有限公司动物药业分公司的议案》；

• 3 、审议通过了《关于绍兴分公司由销售型公司变更为生产型公司，修改其

• 经营范围的议案》；

• 4 、在关联股东通威集团有限公司、刘定全、管超、刘汉中、何志林、熊照

• 明、管亚伟回避的情况下，审议通过了《关于成都通威饲料有限公司租赁成都通 威实业有限公司资产的议案》；

• 5 、在关联股东通威集团有限公司、刘定全、管超、刘汉中、何志林、熊照

• 明、管亚伟回避的情况下，审议通过了《关于成都通威水产科技有限公司租赁成 都通威实业有限公司资产的议案》。

15

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

2003 10 22 2003 年 月 日公司董事会在四川成都市召集召开的公司 年第二次 临时股东大会，审议并形成了如下决议：

• 1 、审议通过了第一届董事会工作总结报告；

• 2 、审议通过了购买“通威大厦及技术中心和检验检测中心”建设用地议案；

• 3 、审议通过了关于自筹资金建设“通威大厦及技术中心和检验检测中心”

• 的议案；

• 4 、审议通过关于向各相关金融机构申请并获批准综合授信额度的议案；

• 5 、审议同意了 “本次股票发行当年形成的利润由新老股东共享”的议案；

• 6 、审议并同意选举刘汉元、管亚伟、向川、严虎、马朝明、萧灼基、杨继

• 瑞、王若军、黄友为公司第二届董事会成员，其中萧灼基、杨继瑞、王若军、黄 友为公司独立董事；选举唐林、刘绍清为公司第二届监事会股东代表监事。

2004 七、 年度公司的主要工作计划和内容

2003 2004 年，公司经受住了多种困难的挑战与考验， 年公司将借助股票成 功发行上市，继续以做大做强主营业务为目标，进一步提高大规模生产能力和市 场拓展力度，依靠自身多年来积累的技术、管理、人才等优势，整合资源，推进 高新技术产业化和规模化，不断增强公司的发展后劲，提升公司的核心竞争力， 珍惜投资者的充分信任，力求继续以优良的业绩回报全体股东。

2004 年公司将着重做好以下几方面的工作

• 1 、落实方针政策，抓好生产经营工作

2004 年，公司将贯彻落实“认清形势、转变观念、优化产品、强化经营、稳 量增利”的经营方针，并从思想上和行动上采取根本措施，进一步提高管理效率， 力保经营方针在所有分子公司得到全面、深入的贯彻实施，更好地满足公司上市

16

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

后所面临的更高的经营管理要求。同时，还必须抓住机遇、整合资源，严格控制 各项费用，进一步强化公司的核心竞争力，提高整体运行效率，巩固和提升公司 在行业内的地位，继续坚持以水产饲料及特种水产品饲料等附加值较高的产品为 核心产品，重点巩固和提升畜禽饲料产品的销售，加强对产品进一步深度开发， 以不断适应市场变化和满足养殖户的需要。同时，利用募集资金的投入，有计划 地实施募投项目，加快公司技术中心的改造，提高产品的科技含量和新产品开发， 进一步增强产品的市场竞争力。

2004 年公司的经营计划如下：

• 1 2003 10%

• （ ）销量增长计划：在 年的基础上计划增长 。

• 2 2003 15%

• （ ）利润增长计划：在 年的基础上计划增长 。

• 2 、完善法人治理机制，搞好信息披露工作

进一步完善公司的法人治理机制，加强规范运作，切实保护中小投资者的合 法权益是公司今后需进一步深化的工作。公司将严格按照《公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其它相关规定，强化规范运作，并遵循相关规定及时 完整地进行相关信息披露，与投资者形成长期的、稳定的、亲善的公共关系，建 立起投资者与公司长期的良性互动关系，实现股东价值最大化和保护投资者利 益。

3 、管好用好募集资金，做好募集资金运用项目的实施

公司股票成功发行上市已到位的募集资金，公司董事会将按照《招股说明书》 中所披露的募集资金运用项目，并结合公司的实际情况以及项目的成熟情况，有 重点、分步骤地对相关项目予以实施，认真开展好相关项目实施前的一系列筹备 工作，做好募集资金运用的专项管理，管好、用好募集资金，使募集资金尽可能 地产生最佳效益，以回报广大的投资者。

• 4 、提升业绩考评体系、不断完善激励机制

17

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

通过进一步提升员工业绩考评体系，优化薪酬管理体系和建立实施较长期限 的激励制度等管理办法，使公司人力资源管理水平全面适应和支持公司持续快速 发展的需要。建立长期的激励机制，有利于进一步增强公司对人才的凝聚力，保 持公司持续发展的内在动力，稳定公司现有人力资源和进一步吸引社会优秀人 才，引导公司经营者和员工为公司和股东创造更多价值。为此，公司将制定并实 施一项为期三年或更长时间的业绩考核方案和员工激励机制，将公司的效率、效 益提高与员工的收入直接挂钩，实行员工工资总额与人均利润、人工成本投入产 出率的增长挂钩的激励机制和奖惩考核办法。

5 、发挥综合优势，加快对行业的整合及相关产业链的发展

近年来，随着饲料行业竞争的加剧以及饲料原料价格持续上涨和终端产品价 格持续低迷等情况，预计在未来的两三年内，饲料行业将面临一个行业的重新整 合，一些规模小、产品质量差、无品牌竞争优势的中小型饲料企业将面临被淘汰 或被兼并，而一部份具备规模优势、品牌优势和管理优势的饲料企业将会成为行 业整合的主导者，并将变得更加强大，占有更大的市场份额。对此，公司将认真 分析饲料行业的形势，发挥自身的优势，积极参与到行业整合中，兼并吸收一些 具有较好条件的其它饲料企业，进一步强化自身、扩大市场份额，增加市场竞争 力。

发展是公司的主题，公司在做大做强主业的同时，将进一步拓宽发展思路， 充分利用公司上市的契机，灵活运用兼并、收购、重组等多种扩张发展手段，积 极探索与公司主业相关的产业链发展。根据项目的市场前景、项目的成熟情况等， 有重点、分步骤地积极介入油脂加工、动物药业、水产品深加工等与公司主业相 关的产业链的发展。

2003 年，公司面对来自非典的冲击，克服了原材料价格暴涨和气候等自然

18

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

灾害不利因素给公司生产经营所带来的压力，战胜了重重困难，取得了较好的经 营业绩，这些成绩的取得，既归功于公司股东大会的正确决策，又归功于勤勉尽 责的全体董事会成员，也归功于全体员工和经营班子的辛勤劳动和共同努力，请 让我代表公司向大家表示诚挚的谢意。

通威股份有限公司董事会

报告人 刘汉元 二○○四年四月二十二日

19

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

议案二

通威股份有限公司

2003 年度监事会工作报告

各位股东代表、董事、监事：

根据《公司法》、《通威股份公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，我代 2003 表通威股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会，作 年度监事会工 作的报告，请予审议！

2003 一、 年度监事会会议情况

2003 年，监事会共召开了两次会议，会议具体情况如下：

2003 3 27 （一）、 年 月 日，在公司会议室召开了第一届监事会第五次会议， 3 3 会议应到监事 人，实到监事 人。会议审议通过了如下决议：

1 2002 、公司 年度监事会工作报告；

2 2002 、公司董事、总经理及其他高级管理人员在 年年度里，严格依照《公 司法》和《公司章程》等规定规范经营，不存在损害股东利益、特别是中小股东 利益的情况；

3、2002 年，公司为了解决同业竞争以及募集资金投向等方面与控股股东通 威集团有限公司或其实际控制人等关联方发生了关联交易。该等关联交易的定价 系按照有关规定予以确定的，并以协议方式进行，价格公平、合理；该等关联交 易在关联董事、关联股东予以回避表决的前提下，由董事会、股东大会审议通过， 其决策程序符合公司《章程》等有关规定；该等关联交易的内容符合法律、法规 及有关规章的规定，平等保护了各股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（二）、2003 年 10 月 23 日，在公司会议室召开了第二届董事会第一次会议， 会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议选举了周书正先生为第二届监事会主席。

20

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

二、列席董事会会议，监督经营决策

2003 年，公司监事列席了公司第一届董事第九、十次会议和二届一次会议， 对董事会执行股东大会决议以及董事会的决策程序进行了监督，认为公司的法人 治理结构逐步完善，公司董事会、董事和高级管理人员，能够对股东高度负责， 依法运作、审慎决策，稳健经营，严格执行股东大会决议，有效降低了经营管理 风险；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司和 股东利益的行为。

三、检查公司的财务情况

2003 监事会认真检查和审核了公司的财务状况和经营成果，认为公司在 年 中，能够严格执行《会计制度》和《会计准则》的规定和要求，不断提高财务管 理能力和业务核算水平，通过严格贯彻公司年初提出的经营计划，开源节流，保 证了财务工作的顺利开展。年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计 报告是客观公正的。

四、审议关联交易

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干意见的 通知》，监事会也适时对公司的关联交易和对外担保进行检查和监督。认为公司 的关联交易严格按照《关联交易决策制度》规定和“公平、合理、公允”的原则 进行，不存在内幕交易和损害中小股东利益的行为。

2004 五、 年的工作计划

2004 2 根据 年 月发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》的要求，进一步提高监事会的监督水平，保证公司的规范运作，维护 2004 公司和股东的合法权益，将在 年着重做好如下工作：

1 、认真学习《意见》，不断提高业务水平和政策水平，强化职能意识，加强

21

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

日常监督，及时掌握公司经营动态；

• 2 、健全监督机制，提高决策参与意识，对公司的各项重大决策进行监督，

• 保障依法行使职权。

请各位股东审议。

通威股份有限公司监事会

报告人：周书正

OO 二 四年四月二十二日

22

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

议案三

通威股份有限公司

OO 二 三年财务决算报告

各位股东代表、董事、监事：

2003 受董事长的委托，由我作 年度财务决算报告，请予审议。

2003 一、 年公司生产经营状况

2003 年本公司在全体股东、董事及各界人士的大力关心、支持下，在全体 员工共同努力下取得了良好的经营成绩。

2003 年是我们整个饲料行业都很艰难的一年。一方面，上游原材料价格持 续上涨，如本公司大量使用的豆粕、棉粕、菜粕等价格都有巨幅的上扬，使公司 的经营成本增加，另一方面，“非典”对国民经济的影响也同样对本行业、本公 司造成了较大的影响，加之受春旱夏涝和全年气温偏低及部份地区洪灾等自然灾 害的侵袭，公司原材料组织、采购工作困难，广大养殖户因受鱼价、猪价、禽价 的持续低迷影响，养殖效益不佳，客观上给公司的营销带来了困难。公司在董事 会的领导下、经营管理层的直接指挥下、在广大客户、经销商的支持下，在市场 份额得到较大增加的同时，控制了效益的下滑。

全年公司及控股公司对外销售饲料 90.99 万吨，较上年增长 19.24% ；实现营 业收入 16.99 亿元，较上年增长 23.64% ；实现利润总额 5,742.39 万元，较上年降 低 18.03% ；实现税后净利润 4,324.42 万元，较上年降低 18.90% ；每股收益为 0.39 0.45 2003 元，每股经营活动净现金流量为－ 元。由于在 年受“非典”、原材料价 2004 格上涨和春旱夏涝等自然灾害的影响，为了预防 年的原材料价格将持续上 2003 4 涨，为降低经营成本在 年 季度大量储备了原材料并支付、预付了货款， 2003 导致 年度每股经营活动净现金流量为负数。

23

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

公司的总资产由年初的 60,372.30 万元增至 90,277.59 万元，增长 49.53% ， 股东权益由年初的 22,570.66 万元增至 26,895.08 万元，增长 19.16% ，累计未分 配利润由年初的 9,426.41 万元增至 13,027.87 万元，增长 38.21% ，公司的资产负 债率由上年的 55.51% 上升为 66.79% ，每股净资产由上年的 2.02 元增至 2.40 元， 增长了 19.19% ，净资产收益率为 16.23% 。公司的盈利能力和偿债能力良好。 二、主要的会计数据及指标

1 、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标

项目	2003年度	2002年度
总资产	902,775,865.31	603,723,037.19
股东权益(不含少数股东权益)	268,950,801.82	225,706,587.09
每股净资产	2.40	2.02
调整后的每股净资产	2.38	1.99
流动比率	2.25	1.42
速动比率	1.26	0.71
应收帐款周转率（次数）	120.92	143.41
存货周转率（次数）	8.03	10.83
资产负债率%	66.79	55.51
每股经营活动的现金净流量	-0.455	0.999

注:本指标计算表除资产负债率按母公司数计算外,其他指标均按合并数计算

2 、盈利指标

(1)、净资产收益率

(1)、净资产收益率
报告期利润		净资产收益率(%)
	全面摊薄			加权平均
	2003年度2002年2003年度			2002年
主 营 业 务 利 润	70.03	81.71	76.16	92.65
营业利润	21.57	30.98	23.46	35.12
净利润	16.08	23.62	17.48	26.79

24

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

扣除非经常性损益后的净利润 16.23 23.55 17.65 26.70

(2)、每股收益

(2)、每股收益
报告期利润		每股收益(元)
	全面摊薄		加权平均摊薄
	2003年度	2002	年2003年度	2002年
主 营 业 务 利 润	1.68	1.65	1.68	1.65
营业利润	0.52	0.62	0.52	0.62
净利润	0.39	0.48	0.39	0.48
扣除非经常性损益后的净利润	0.39	0.48	0.39	0.48

主要会计数据及指标的计算公式

= 每股收益 净利润÷期末普通股总数

净资产收益率=净利润÷净资产×100%

= 每股净资产 期末股东权益÷期末普通股总数

调整后的每股净资产=[期末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－ 待处理财产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额] ÷期末普 通股总数

= 每股经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额÷期末普 通股总数

三、投资

1 、对外投资情况

公司 2003 年度以自有资金适量、短期参与了各类基金的投资。其中投资中 融融华债券型基金 600,000 元，亏损 2,817.38 元；投资招商开放式基金 2,000,000 元，盈利 1,798.60 元；投资银河银联基金 500,000 元，盈利 13,358.81 元；投 资华夏回报基金 2,000.000 元，亏损 170.00 元，累计基金投资盈利 12,170.03 元。

25

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

2 、新建分公司情况

2003 根据饲料行业的特点，为保证公司的市场覆盖，根据董事会的总体规划， 年，公司为了进一步提高市场占有率，在充分发挥现有生产潜力的同时， 相继 2003 12 完成了对无锡、南昌等公司的土建工程建设、设备安装及试用。截至 年 月 31 日，共完成投资额 8,436.18 万元，占预算投资额的 67.33%。

本公司的以上有关数据已经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2004) 上 08 号审计，并出具了无保留意见的审计报告。

2003 年公司既全面完成了生产经营计划的各项指标，又通过对新建公司进 行了投资，进一步完善了市场网络布点。2003 年公司各项财务执行情况良好， 完 成了公司第一届董事会第七次会议和 2002 年度股东大会确定的任务。2003 年年 度财务决算情况汇报完毕，请各位股东审议！

通威股份有限公司董事会

报告人：严虎

二○○四年四月二十二日

26

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

议案四

通威股份有限公司

OO 二 四年财务预算报告

各位股东代表、董事、监事：

2004 受董事会的委托，由我作 年度财务预算的报告，请予审议。

2004 为贯彻公司 年“认清形势、转变观念、优化产品、强化经营、稳量增 2004 利”的经营方针，全面落实、完成 年各项经营指标，进一步保持和巩固通 2004 威水产饲料的龙头地位，发挥公司营销网络的优势，提高市场占有率，公司 年的财务预算方案是：

2004 103.50 一、 年公司主要经营指标预算为生产销售各类饲料 万吨，实现 销售净收入 195,000.00 万元，实现利润总额 7,000.00 万元，实现税后净利润 5,200.00 万元，公司发行 6000 万新股后，每股将实现收益 0.30 元，每股净资产 3.60 8% 为 元，净资产收益率为 。

二、对外投资预算

1 、新建分公司及项目

2004 根据公司上市招股说明书中募集资金投向和市场情况，公司 年拟使用 募集资金投资 2,500 万元新建海南 13.6 万吨饲料项目；投资 2,000 万元新建水产 科技公司工厂化养鱼技术改造项目；投资 3,262.9 万元进行省级技术中心改造项 20 目及沈阳的 万吨饲料项目。同时为大力发展动物药业，做好饲料销售的配套 服务拉动饲料销售，公司拟使用自有资金向通威股份有限公司动物药业分公司投 800 3000 2004 资 万元建设生产线。使用自有资金投资 万元修建通威大楼； 年投 资合计为 13,062.90 万元。

• 2 、短期投资

27

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

公司拟根据资本市场的情况，在控制风险的前提下利用自有资金适当开展资 本运营，初步确定将投资金额控制在 15,000 万元内。

三、资金预算

为保证公司主营业务发展， 2004 年预算经营活动的资金支出为 19 亿元，经 20 2 营活动的资金收入为 亿元，同时在不超过 亿元的额度内向银行融资补充短 期流动资金。

我们将充分发挥通威的品牌优势、网络优势、管理优势，发挥原材料中央集 中采购的优势，进一步调整产品结构，控制经营成本，完成 2004 年生产经营计 划，为股东创造优异的业绩。

请各位股东予以审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二○○四年四月二十二日

28

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [119 x 10] intentionally omitted <==

议案五

通威股份有限公司

2003 年度利润分配预案

各位股东代表、董事、监事：

2003 现在由我作关于 年度利润分配预案：

2003 年经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2004)上字 08 号报告审 计报告确认，本公司 2003 年度实现利润总额 57,423,949.27 元，净利润 43,244,214.73 元，提取法定公积金 4,819,735.32 元、提取法定公益金 2,409,867.62 元，可供股东分配利润为 36,014,611.79 元。经 2004 年 3 月 15 日第二届董事会 2003 二次会议的审议，提议对 年度的利润不进行现金红利分配和资本公积金转 增股本，视中期的经营及发展情况再行确定分配。

请各位股东予以审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严虎 二○○四年四月二十二日

29

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [118 x 10] intentionally omitted <==

议案六

关于修改通威股份有限公司 《公司章程》（修订稿）议案

各位股东代表、董事、监事：

受董事会委托，由我作修改《公司章程》（修订稿）的议案，请予审议。 2003 年 5 月 16 日，公司召开的 2002 年年度股东大会对《公司章程》进行 了修改，并通过了修改后的《公司章程》（修订稿）。因公司已于 2004 年 3 月 16 日完成了 6000 万 A 股的发行工作并于 3 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市，公 司的注册资本和发起股东的持股比例均发生了变化，因此提请本次股东大会对 《公司章程》相关条款进行修改。具体内容如下：

一、修改关于向社会公开发行股票的条款。修改后的内容为：

“第三条 公司于 2004 年 2 月 9 日经中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2004 年 3 2 月 日在上海证券交易所上市”。

二、修改关于公司注册资本的条款，修改后的内容为：

“第六条 公司注册资本为人民币 17,188 万元”。

三、修改关于公司股票托管的条款。修改后的内容为：

“第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。”

四、修改关于公司总股本及发起人持股比例的条款，修改后的内容为：

“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6,000 万股，发行后公司的总 股本为 17,188 万股，其中，发起人通威集团有限公司持有 10,290.99 万股，占公 司股本总额的 59.873% ；四川眉山金腾投资开发有限责任公司 200 万股，占公司 股本总额的 1.163% ；刘定全 256.21 万股，占公司股本总额的 1.491% ；管超 98.45 0.573% 81.67 0.475% 万股，占公司股本总额的 ；何志林 万股，占公司股本总额的 ； 81.67 0.475% 81.67 刘汉中 万股，占公司股本总额的 ；熊召明 万股，占公司股本 总额的 0.475% ；管亚伟 64.89 万股，占公司股本总额的 0.378% ；陈文 32.45 万 股，占公司股本总额的 0.189% ”。

30

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [118 x 10] intentionally omitted <==

五、修改关于公司股份结构的条款。修改后的内容为：

• “第二十条 公司的股本结构为：普通股 17,188 万股，其中发起人持有

• 11,188 万股，社会公众股东持有 6,000 万股”。

本次对《公司章程》（修订稿）修改后，将作为公司正式的《章程》。

通威股份有限公司董事会

报告人：向川

二○○四年四月二十二日

31

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [118 x 10] intentionally omitted <==

议案七

关于续聘

四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 为公司审计机构的议案

各位股东代表、董事、监事：

根据公司《章程》的规定，现提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所 2004 有限责任公司为公司 年度审计机构，聘期一年。

提议股东大会授权董事会根据相关规定，确定在聘用期内支付给四川华信

• （集团）会计师事务所有限公司的报酬。

请审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严虎

二○○四年四月二十二日

32

2003 年度股东大会会议材料

==> picture [118 x 10] intentionally omitted <==

临时提案：

2003 关于公司 年及以前年度所形成利润的分配议案

各位股东代表、董事、监事：

2004 年 4 月 5 日，公司董事会收到四川眉山金腾投资开发有限责任公司等 八名股东联名提议的《临时提案申请》，要求在公司二○○三年度股东大会增加 2003 《关于通威股份有限公司 年及以前年度所形成利润的分配议案》的临时提 案，提案内容如下：

1 、临时提案议题：

2003 关于通威股份有限公司 年及以前年度所形成利润的分配议案

2 、临时提案内容：

2003 10 22 OO 根据 年 月 日召开的通威股份有限公司二 三年度第二次临时 股东大会决议第五项“公司股票发行当年形成的利润由新老股东共享”的内容， 2003 提议对通威股份有限公司 年度及以前年度所形成的未分配利润 130,278,663.54 元以公司 2003 年底的总股本 111,880,000 股为基数，按每股 1.10 元（含税）进行分配，余额 7,210,663.54 元滚存至 2004 年由新老股东共享。

公司董事会根据《公司法》、《通威股份有限公司章程》以及《上市公司股东 大会规范意见》的相关规定，同意在本次股东大会增加此项议案。 请各位股东就临时提案的内容进行审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：刘汉元

OO 二 四年四月二十二日

33