Tongkun Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 28, 2021

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-088

桐昆集团股份有限公司

关于注册资本变更、增加经营范围并修订《公司章程》 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”） 于2021年9月27日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司注册资本变更、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》， 因公司经营与发展需要，加上前期公司发行的可转债转股及非公开发 行股票增加股份数量，公司拟对注册资本和经营范围进行变更，并对 《公司章程》部分条款进行修订。

一、注册资本变更

公司现工商登记的注册资本为1,821,933,041 元，经由两次公 开发行可转换公司债券形成转股和非公开发行股票，公司注册资本累 计增加589,186,452 元，变更为2,411,119,493 元。详情如下：

公司经2018 年3 月11 日第七届董事会第十二次决议和2018 年 4 月3 日2017 年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可〔2018〕1632 号）核准，公司于2018 年11 月23 日公开 发行了3,800 万张可转换公司债券，每张面值100.00 元，发行总额 380,000.00 万元的“桐昆转债”，转股期的起止日期为2019 年5 月 23 日至2024 年11 月18 日；公司经2019 年3 月12 日第七届董事会 第二十次会议和2019 年4 月3 日2018 年年度股东大会决议，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2288 号）核准，公司于

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2020 年3 月6 日公开发行了2,300 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额230,000.00 万元的“桐20 转债”，转股期的 起止日期为2020 年9 月7 日至2026 年3 月1 日。

2020 年11 月11 日公司第八届董事会第五次会议审议通过《关 于提前赎回“桐昆转债”的议案》，公司启动“桐昆转债”赎回事项。 赎回款发放日为2020 年11 月27 日，即截至2020 年11 月26 日收市 后仍未转股的债券将被赎回。截至2020 年11 月27 日，累计有 37,618,700 张可转换债券行使了转股权利，导致增加股本 305,849,864.00 元，剩余381,300 张由公司全部赎回，赎回价格为 100.022 元/张；根据2020 年12 月3 日公司第八届董事会第六次会 议审议通过的《关于提前赎回“桐20 转债”的议案》，公司启动“桐 20 转债”赎回事项。赎回款发放日为2021 年1 月14 日，即截至2021 年1 月13 日收市后仍未转股的债券将被赎回。截至2021 年1 月14 日，累计有22,924,120 张可转换债券行使了转股权利，导致增加股 本159,748,132.00 元，剩余75,880 张由公司全部赎回，赎回价格为 100.262 元/张。

自2019 年5 月23 日至2021 年1 月14 日共有60,542,820 张可 转换公司债券行使了转股权利，导致增加股本465,597,996.00 元。 本次增资前的注册资本为人民币1,821,933,041.00 元，实收股本 1,821,933,041.00 元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并由天健会计师事务所于2018 年6 月6 日出具《验资报告》（天 健验〔2018〕165 号）。截至2021 年1 月14 日止，公司可转换公司 债券转股465,597,996 股，该部分实收股本尚未申请增加工商登记注 册资本，公司变更后的注册资本人民币2,287,531,037.00 元，累计 实收股本人民币2,287,531,037.00 元。以上已经天健会计师事务所 审验，并于2021 年9 月14 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕 525 号）。

公司经第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议及 2021 年第一次临时股东大会决议，公司申请通过向浙江磊鑫实业股

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份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 123,588,456.00 元，变更后的注册资本为人民币2,411,119,493.00 元，实收股本为人民币2,411,119,493.00 元。经中国证券监督管理 委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2021〕2201 号）核准，公司获准向浙江磊鑫实业股份有限 公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票123,588,456 股，每股面 值1 元，每股发行价格为人民币15.94 元，可募集资金总额为 1,969,999,988.64 元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 截至2021 年9 月14 日止，公司实际已向浙江磊鑫实业股份有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股）股票123,588,456 股，应募集资金 总额1,969,999,988.64 元，减除发行费用（不含税）人民币 8,229,788.12 元后，募集资金净额为1,961,770,200.52 元。其中， 计入实收股本人民币壹亿贰仟叁佰伍拾捌万捌仟肆佰伍拾陆元整 （¥123,588,456.00），计入资本公积（股本溢价）1,838,181,744.52 元。截至2021 年9 月14 日止，变更后的注册资本人民币 2,411,119,493.00 元，累计实收股本人民币2,411,119,493.00 元， 以上已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资 报告》（天健验〔2021〕526 号）。

根据上述可转债转股完成情况及本次非公开发行股票情况及资 金到位情况，公司拟对注册资本进行变更，并同时修改公司章程相应 条款。

二、经营范围变更：

原经营范围： 许可经营项目：对二甲苯一般经营项目：化纤丝、 合纤丝、服装、蒸汽的生产、销售；塑料再生及加工；缠绕膜、薄膜 袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；经济信息咨询（不含证券、期 货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺 织机械设备及配件的批发及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国 营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理 规定的商品。

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拟变更为： 许可项目：危险化学品生产、经营；货物进出口(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售； 服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备 销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；热力生产和供应；仓储服务（不含危险化学品）(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

三、《公司章程》修订情况

基于以上注册资本及经营范围增加情况，需对公司章程相应条款 进行修订，具体如下：

章程条目	原章程内容	修订后内容
第一章总则第六条	公司注册资本为人民币1,821,933,041元。	公司注册资本为人民币2,411,119,493元。
第二章经营宗旨和范围第十三条	经依法登记，公司经营范围为：许可经营项目：对二甲苯一般经营项目：化纤丝、合纤丝、服装、蒸汽的生产、销售；塑料再生及加工；缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可	经依法登记，公司经营范围为：许可项目：危险化学品生产、经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息

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	证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。具体以工商行政管理机关核定的经营范围为准。	咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；仓储服务（不含危险化学品）。具体以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
第三章股份第十九条	公司股份总数为1,821,933,041股，公司的股本结构为：普通股1,821,933,041股。	公司股份总数为2,411,119,493股，公司的股本结构为：普通股2,411,119,493股。

除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

本次变更事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。同 时董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关的公 司变更登记事宜。变更后的具体内容，以最终工商行政管理机关核定 的内容为准。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2021年9月29日

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