Tongkun Group Co.,Ltd — Legal Proceedings Report 2013

Sep 3, 2013

競天公誠律師事務所 JINGTIAN & GONGCHENG

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关于桐昆集团股份有限公司

2013年度第三次临时股东大会的法律意见书

致: 桐昆集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所(以下简称"本所")接受桐昆集团股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,指派本所项振华律师、范瑞林律师列席公司于 2013年9月3日下午2:00在浙江省桐乡市经济开发区光明路199号桐昆股份总 部会议室召开的 2013年度第三次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"), 并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件(以下简 称"中国法律法规")及《桐昆集团股份有限公司章程》(以下简称"公司章程") 的规定, 就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、 会议表决程序和表决结果等事宜(以下简称"程序事宜")出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件,包括但不限于第五届董事会第十五次会议决议以及根据上述决议内容刊登的 公告、本次股东大会的通知、议案和决议等,同时听取了公司及相关人员就有关 事实的陈述和说明, 列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈 述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所 律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表 法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依 法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其 他任何目的。

基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

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规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司第五届董事会第十五次会议通过了召开本次股东大会的决议,并于2013 年8月16日在《证券日报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登了召开 本次股东大会的通知公告。该等公告载明了召集人、会议召开日期、时间、会议 的表决方式、会议地点、公司股票涉及融资融券、转融通业务、会议审议议案、 会议出席对象、会议登记方法等事项,并说明了股东均有权亲自出席或委托代理 人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。

本次股东大会共3项议案,即《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、 《关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》和《关于公司与控股子公 司之间提供担保的议案》,上述第议案已于 2013 年 8 月 16 日公告。公司干 2013 年 8 月 17 日发布了《关于召开 2013 年度第三次临时股东大会的通知的更正公 告》。

公司亦于2013年8月27日在上述报纸和网站上刊登了召开本次股东大会的 提示性公告。

经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开,其召 集和召开程序符合中国法律法规和公司童程的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同)

出席本次股东大会现场会议的股东代表 7 人(代表 8 名股东), 代表有表决 权股份 697, 416, 909 股,占公司有表决权股份总数的 72.38%。

通过网络投票的股东66名, 代表有表决权股份3,911,602股, 占公司有表决 权股份总数的0.41%。

经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国 法律法规和公司章程的规定。

公司和本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股 东名册共同对本次股东大会网络投票的投票股东身份进行了验证,本所认为,通 过网络投票的股东代表的资格合法有效。

2、出席及列席本次股东大会的其他人员

经验证,除股东代表外,出席本次股东大会的其他人员还包括公司部分董事、

全体监事和董事会秘书;公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大 会。

三、本次股东大会召集人资格

本次股东大会召集人为公司董事会。

本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、现场投票及表决

本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式,股东代表审议了全部 议案。

2、网络投票

本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票的方式,股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。投票结束后,上证所信息网络 有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等 情况。

3、表决结果

现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场投票 表决结果、网络投票结果及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。

本次股东大会的全部议案中,《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》 及其6项子议项经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通 过,其他议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权的1/2以上 通过。

经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程 的规定,表决结果合法有效。

五、结论

综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和 公司章程的规定;出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东大会召集人资 格符合中国法律法规和公司章程的规定;本次股东大会的表决程序及表决结果合 法有效。

本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由本所留档。

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(本页无正文,为《关于桐昆集团有限公司 2013年第三次临时股东大会的法律 意见书》签字盖章页)

经办律师(签字):

项振华

La Fi 经办律师(签字):

范瑞林

二零一三年九月三日