Tongkun Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 13, 2025

桐昆集团股份有限公司2025 年 第二次临时股东大会会议材料

==> picture [244 x 204] intentionally omitted <==

桐昆集团股份有限公司

2025 年11 月

1

目录

桐昆集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会通知 .................................................3 桐昆集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................4 桐昆集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................6 议案一：《关于取消监事会、修改<公司章程>和修订及制定相关制度的议案》 ....... 7

2

桐昆集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2025 年第二次临时股东大会拟于2025 年11 月20 日下 午14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

本次股东大会审议和表决议题如下：

1、《关于取消监事会、修改<公司章程>和修订及制定相关制度的议案》。

上述议案已经2025 年10 月28 日召开的公司第九届董事会第二十次会议和第 九届监事会第十六次会议审议通过，并于2025 年10 月30 日在《上海证券报》《中 国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 公告。。

联系人：费妙奇

电 话：0573-88180909

地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518 号桐昆股份董事会办公室 通知发出日期：2025 年10 月30 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025 年10 月30 日公 告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。

桐昆集团股份有限公司 2025 年11 月

3

桐昆集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股 东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享 有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式。

现场会议参加办法：

1、2025 年11 月14 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有 权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司 股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2025 年11 月17 日上午8 时至下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份 证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向 公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参 会。电话委托不予受理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反 对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决 票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及 时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决 票统计。

• 5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

4

网络投票表决方法：

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的 表决票。

3、同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行 表决的，以第一次投票结果为准。

• 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

5

桐昆集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程

一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

• 二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

• 三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

四、审议相关议案：

• 1、《关于取消监事会、修改<公司章程>和修订及制定相关制度的议案》。

• 五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；

六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监 票人当场公布现场表决结果；

• 七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事

• 会秘书宣读股东大会决议；

八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签

名；

九、见证律师宣读股东大会见证意见；

十、主持人宣布会议结束。

6

议案一：《关于取消监事会、修改 < 公司章程 > 和修订及制定相关制 度的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修 订）》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2025 年4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及规范性文件相关 规定，拟取消监事会，修改《公司章程》和修订及制定相关制度。

一、取消公司监事会

公司将不再设置监事会，公司监事自动解任，由公司董事会下设的审计委员会 行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。监事会取消后，《桐昆集团股份有 限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，股东代表监事职务同时免 去，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、修订《公司章程》

• 1、删除监事会、监事相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，取消公司

• 监事会。

• 2、调整股东会及董事会部分职权，设置职工董事。

• 3、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公

• 司的义务。

• 4、新增独立董事、董事会专门委员会专节。

• 5、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。

• 6、在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。

除上述重点修订内容以外，根据《上市公司章程指引》的相关规定，对“董事 任职的负面情形”、“股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”、“个人股东出席股 东会提交的资料”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金 额”、“公司合并、分立、减资、清算”等方面内容进行补充/修订。

本次修订时，将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，并对其他无实质影 响的个别表述进行了调整，修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调 整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

7

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订、制定部分制度

根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合本次《公司章 程》的调整，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情 况，公司拟对部分制度进行修订及制定。其中需提交股东大会审议的制度具体如

下：

序 号	制度名称	修订/制定	是否提交股东 大会审议
1	《桐昆集团股份有限公司股东会议事规则》	修订	是
2	《桐昆集团股份有限公司董事会议事规则》	修订	是
3	《桐昆集团有限公司独立董事工作制度》	修订	是
4	《桐昆集团股份有限公司关联交易管理办法》	修订	是
5	《桐昆集团系统股份有限公司对外投资管理办法》	制定	是
6	《桐昆集团系统股份有限公司对外担保管理办法》	修订	是
7	《桐昆集团股份有限公司财务资助管理办法》	制定	是
8	《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》	修订	是
9	《桐昆集团股份有限公司关联方资金往来管理制度》	制定	是
10	《桐昆集团股份有限公司累积投票实施细则》	制定	是

上述议案已经2025 年10 月28 日召开的公司第九届董事会第二十次会议和第 九届监事会第十六次会议审议通过。具体修订内容及制度全文详见公司于2025 年 10 月30 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、修改<公司章程>和修订 及制定相关制度的公告》（公告编号：2025-063）、《桐昆集团股份有限公司章程》 及相关制度全文。

请各位股东及股东代表审议！

桐昆集团股份有限公司 2025 年11 月

8