Tongkun Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 25, 2023

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-073

桐昆集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

重要内容提示 :

• 征集投票权的时间：2023 年 10 月 16 日至 2023 年 10 月 17 日 期间（每日 9:00—16:30）。

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人陈智敏未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的 有关规定，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈 智敏女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年10 月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东公开 征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

独立董事陈智敏作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事 的委托就公司2023年第二次临时股东大会所审议的本激励计划相关 议案向全体股东征集委托投票权而制作并签署本公告。

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（一）征集人基本情况

陈智敏：女，1960年4月出生，杭州市民建常委，硕士研究生。 浙江天健东方工程投资咨询有限公司高级顾问、浙江省注册会计师协 会常务理事及省造价管理协会常务副会长。现任浙江财通资本投资有 限公司外部董事、浙江迦南科技股份有限公司和泰格医疗公司监事、 杭州巨星科技股份有限公司、杭州宏华数码科技股份有限公司独立董 事，桐昆集团股份有限公司第九届董事会独立董事。

陈智敏女士未持有本公司股票。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任 何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人 员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利 害关系。

（四）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人陈智敏女士作为公司的独立董事，出席了公司于2023年9 月25日召开的第九届董事会第四次会议并对《关于公司<2023年限制 性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成 票。

征集人陈智敏认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公 开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司 长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完 善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完 善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于 公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实 施本次股权激励计划。

二、本次股东大会的基本情况

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（一）召开时间

现场会议时间：2023年10月20日14:00

网络投票时间：自2023年10月20日至自2023年10月20日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号公司 总部会议室

（三）会议议案：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》	√
2	《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》	√
3	《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》	√

上述议案已经公司第九董事会第四次会议审议通过，相关决议公 告刊登于2023年9月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章 程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截至2023年10月13日交易结束时，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年10月16日至2023年10月17日期间（每日 9：00—16：30）。

（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过 采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

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1、征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按附件确 定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托 书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票的股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人 签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办 公室签收授权委托书及其他相关文件，为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、 法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股 东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单 位公章；

• （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、

• 授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经 公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本 人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式 送达以下地址：

• 地址：浙江省桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号2102 收件人：陈智敏

电话：0573-88187877

传真：0573-88187776 邮政编码：314500 邮箱：2007chenzm@163.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电 话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权 委托书”字样。

采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达 日。未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律

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后果；未按要求制作和授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法 律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次 临时股东大会的投票权。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经北京市竞天公诚律师事 务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容 明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载 内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授 权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断 签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先 后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种 方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自 或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以 下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登 记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并 出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征 集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失 效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人 的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，

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并在“同意”、“反对”、“弃权”中选其一项并打“√”，选择一 项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：陈智敏 2023 年9 月26 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

桐昆集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅 读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《桐昆集团股份有限公 司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《桐昆集团股份有限 公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文 件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确 定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权 委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托桐昆集团股份有限公 司独立董事陈智敏女士作为本人/本公司的代理人出席桐昆集团股 份有限公司 2023 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对 以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项 的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
2	《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”， 并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

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委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

本项授权的有效期限：自签署日至 2023 年第二次临时股东大会

结束。

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

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