Tongkun Group Co.,Ltd — Management Reports 2016

Apr 11, 2016

桐昆集团股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

桐昆集团股份有限公司独立董事2015 年度述职报告

作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等 相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履 行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。 现将2015年的工作情况汇报如下：

一、本人基本情况介绍

本人出生于 1953 年 8 月，专业背景为企业管理、税务管理。

工作履历及兼职情况如下：

1989 年 9 月—1997 年 7 月，任浙江省桐乡县、市财政税务局副局长、局长；

1997 年 7 月—2001 年 3 月，任浙江省桐乡市国家税务局局长；

2001 年 3 月月—2002 年 1 月，任浙江省嘉兴市国家税务局副调研员；

2002 年 1 月 15 日从浙江省嘉兴市国家税务局退休；

2002 年 2 月—2013 年 8 月，任浙江省桐乡市恒石纤维基业有限公司总经理、董 事长。

二、 2015 年度履职情况

（一）出席会议情况和投票情况

1、报告期内公司召开会议次数

（1）2015 年度公司召开了九次董事会。分别为：第六届董事会第六次会议、第 六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、第 六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十二次会议、 第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十四次会议。

（2）2015年度公司召开了四次股东大会。分别为：2014年年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会。 2、出席会议情况

本人出席有关会议情况如下表所列：

桐昆集团股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

应出席董事会会议		出席董事会会议情况	出席董事会会议情况		召开股东大会次数	出席股东大会次数
	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数
9	5	4	0	0	4	4

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

（二）发表独立意见的情况

2015年1月15日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议的《关于聘任公司总 裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于追加公司使用闲置自有资金 购买理财产品额度和延长有效期的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行国债 回购交易的议案》发布如下独立意见：

一、对《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意 见：

1、本次董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规的规定；

2、经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，上述人员均符合有关法律、法规及 规范性文件规定的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和资历，未发现 有《公司法》第 147 条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除 的情形，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形；

3、同意公司董事会聘任许金祥先生为公司总裁、聘任周军先生为公司副总裁， 任期自本次董事会审议之日起至 2017 年 4 月 24 日。

二、对《关于追加公司使用闲置自有资金购买理财产品额度和延长有效期的议 案》的独立意见：

现阶段公司经营性现金流入较多，资本性开支有所减少。公司在保证流动性和 资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，在第六届董事会第四次会议审议通 过的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》限定的额度和有效期的基 础上，适当增加购买额度和延长有效期，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理 财产品，可以进一步提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东 的利益。我们同意对公司六届四次董事会审议通过的《关于公司使用闲置自有资金 购买理财产品的议案》所规定的额度和有效期进行追加，同意公司在本次董事会批 准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品。

三、对《关于公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》的独立意见：

桐昆集团股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，为了进一 步提高资金使用效率，增加公司投资收益，运用部分闲置资金进行国债回购业务的 操作，既可以保证本金的安全，又能实现一定的投资收益，同时也可以与购买理财 产品互为补充，寻求在一定期限内取得最大化收益的途径。我们同意公司在本次董 事会批准的额度和期限内，使用闲置自有资金进行国债回购交易。

2015 年4 月11 日，本人在公司第六届董事会第七次会议就公司董事、高级管 理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、从事外汇衍生品交易业务、增补公司 董事等事项进行了认真核查，发布如下独立意见：

就公司董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、从事外汇衍 生品交易业务、增补公司董事等事项进行了认真核查，现发表如下独立意见： 一、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们对公司 2014 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为： 2014 年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与 薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，故对此无异议。

二、关于 2014 年度日常性关联交易执行情况及 2015 年度日常性关联交易预计 的独立意见

我们对公司 2014 年度发生的日常关联交易情况进行了事先的了解核实，并与相 关人员进行了沟通，一致认可公司 2014 年度发生的日常关联交易。我们认为公司的 日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销 售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产 成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合 《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股东 的长远利益。我们一致同意上述日常关联交易的进行。

三、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2014 年度内部控制评价报告》客观、真 实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于支付会计师事务所 2014 年度报酬及聘请 2015 年度审计机构的独立意 见

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公司在决定会计师事务所 2014 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和惯例 及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合公平性 原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循 了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务。因此，我 们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，为 公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期 1 年。

五、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案符合有关法律、法规以及《公司章程》 中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。我们 同意公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案，并提交公司 2014 年年度股东大会 审议。

六、公司独立董事就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见

1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关 法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及 《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公司 经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效 工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公 司竞争优势。公司开展外汇品交易业务是必要的，风险是可以控制的。

七、对增补公司董事事项发表的独立意见

鉴于公司董事高煜先生已向公司书面申请辞去董事职务，董事职数出现空缺， 公司董事会根据控股股东的提名，同意推荐周军先生为公司第六届董事会董事候选 人。经审查周军先生个人履历及相关资料，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定，符合担任上市公司董事的条件。公司对增补周军先生为公司董事的提 名、审议和表决程序合法合规。我们同意增补周军先生为公司董事，同意将该议案 提交公司2014年年度股东大会审议。

2015 年4 月25 日，本人对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于对限制 性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》发布如下独立意见：

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就公司董事会《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议 案》事项事先进行了核查，并发表如下独立意见：

1、公司限制性股票授予价格为 6.4 元/股，公司于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度的利润分配方案，向每位股东分派每股现金红利税前 0.023 元/股，因此公司董 事会对授予价格进行调整，经调整后的限制性股票授予价格为 6.377 元/股。该授予 价格的调整符合公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划 （草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”）的规定，公司独立董事同意对授予 价格进行调整。

2、因受外部环境变化的影响，公司未能完成《激励计划》中规定的业绩指标， 根据《激励计划》的规定，公司拟按《激励计划》规定的惩罚性条款处理授予的限 制性股票。即根据《激励计划》规定的惩罚性条款，激励对象需按照 7.383 元/股的 价格向公司补足差价，公司将在收到相应差价后，向证券登记公司申请解锁激励对 象所持的限制性股票。独立董事认为，该惩罚性条款的实施，一方面达到了《激励 计划》中惩罚性条款的目的，另一方面又实现了激励对象继续持有公司股票的目的， 体现了激励对象对公司的信心，独立董事同意公司实施惩罚性条款。

3、公司《激励计划》的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件， 符合公司《限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合 法、有效。

鉴于公司原总裁汪建根虽于 2014 年 12 月 30 日辞职，但考虑到其在公司整个 2014 年度的履职情况，独立董事同意公司董事会不回购其已获授的限制性股票，统一执 行《激励计划》规定的惩罚性条款。

4、公司独立董事认为，上述事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 公司对未解锁的限制性股票进行处 置符合公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的程序，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的规 定。 公司独立董事同意公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所

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申请对激励对象的限制性股票进行解锁。

2015 年5 月11 日，本人对公司第六届董事会第九次会议审议的《关于公司非 公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附 生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉 及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》发布如下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定， 方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票 构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决 程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公 司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价 格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报 价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与询 价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公 允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的附生效条件的股份认购协议相关条 款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东 特别是中小股东利益的情形。

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6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审 议批准。股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的 情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东 大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

2015 年6 月24 日，本人对公司第六届董事会第十次会议审议的《关于调整公 司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附生效 条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议> 的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大 会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》发布如下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十次会议审议通 过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规 定，调整后的方案合理、切实可行，更加符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票 构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决 程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公 司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价 格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报 价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华

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人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与询 价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公 允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的附生效条件的股份认购协议，其相 关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他 股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审 议批准。股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的 情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东 大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

2015 年8 月26 日，本人对公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于公司 使用闲置自有资金购买理财产品的议案》等事项发布如下独立意见：

公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分 闲置资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资 收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在董事会批准的额度和期限内， 利用闲置资金购买短期保本型理财产品。

2015 年11 月17 日，本人对公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于豁免 本次董事会提前通知的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数 量的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公 开发行股票预案的议案》、《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开 发行人民币普通股（A 股）并上市认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司非公 开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约 收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关具体事宜的议案》、《关于发行超短期融资券的议案》、《关于 召开公司2015 年第三次临时股东大会的议案》发布如下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通 过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司

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章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规 定，调整后的方案合理、切实可行，更加符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票 构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决 程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公 司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发 行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申 购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确 定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与 询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、 公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的附生效条件的股份认购协议及其补 充协议，其相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在 损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审 议批准。股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的 情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东 大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制

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度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股 票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司2015 年信息披 露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面

作为公司独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规有关规定，《公司章程》、公司《信息披露管理办法》、公司《独立董事工作 制度》等的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专 门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、 变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情 况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充 分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作 情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维 护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到 规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公 司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2016 年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责， 希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信 的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投 资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的 积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

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2016 年4 月10 日