Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 11, 2021

国信证券股份有限公司

关于桐昆集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准桐昆集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201 号）核准，核 “ ” “ ” “ ” 准桐昆集团股份有限公司（以下简称 桐昆股份 、 发行人 或 公司 ）非公开发 “ ” “ ” “ ” 行股票。国信证券股份有限公司（以下简称 国信证券 或 保荐人 、 主承销商 ） 作为桐昆股份本次发行的保荐人和主承销商，认为桐昆股份本次发行过程及认购 对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、 规范性文件及桐昆股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价 过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合桐昆股份及 其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会决议公告 日（2021 年 1 月 12 日），发行价格为 16.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的 发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

2-1

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

2021 年 7 月 7 日，公司实施了 2020 年利润分配方案，以实施权益分派股利 登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），剩余未分 配利润结转至以后年度进行分配。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调 整为 15.94 元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票最终认购数量为 123,588,456 股，符合相关董事会及股 东大会决议和中国证监会证监许可〔2021〕2201 号文中非公开发行股份数量的 要求中非公开发行股份数量的要求。

（三）发行对象

本次发行对象为浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”），符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相 关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 1,969,999,988.64 元，未超过本次发行募集 资金数额上限 1,970,000,000.00 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

2-2

二、本次发行履行的相关程序

2021 年 1 月 11 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。

2021 年 1 月 27 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，采用现场投 票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的 议案。

2021 年 4 月 21 日，发行人召开第八届董事会第九会议，审议并通过了《关 于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。本次修订相关事宜 已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。

2021 年 6 月 15 日，桐昆股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行 审核委员会的审核通过。

2021 年 7 月 5 日，公司收到证监会出具的《关于核准桐昆集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201 号），核准本次非公开发 行 A 股股票事宜。

经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得 了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

日期	发行时间安排
2021年9月3日，周五	向中国证监会报送发行方案
T-2日 （2021 年9 月9 日，周四）	1、向中国证监会报送会后事项承诺函 2、向发行对象发出《缴款通知书》
T日 （2021 年9 月13日，周一）	1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截 止）

2-3

2、国信证券指定的收款账户验资，并出具验资报 告 1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户 T+1 2、会计师验资，并出具验资报告 （2021 年 9 月 14 日，周二） 3、律师出具法律意见书

（二）附条件生效认购合同签署情况

2021 年 1 月 11 日，桐昆股份与磊鑫实业签署了《附条件生效的非公开发行 A 股股票之股份认购协议》，2021 年 4 月 21 日，桐昆股份与磊鑫实业签署了《附 条件生效的非公开发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议》。

本次非公开发行募集资金总额不超过 197,000 万元，由磊鑫实业以现金全额 认购。

（三）发行对象及认购情况

本次非公开发行股票最终认购数量为 123,588,456 股，由磊鑫实业以现金全 额认购。本次发行对象所认购的股票均自本次非公开发行股票上市之日起 36 个 月内不得转让。

经核查，保荐人（主承销商）认为：磊鑫实业符合发行人股东大会关于本次 发行相关决议的规定，本次发行遵循了发行人与认购对象签订的附生效条件的股 份认购协议确定的程序和规则。

（四）缴款与验资

2021 年 9 月 9 日，发行人及主承销商向磊鑫实业发出了《桐昆集团股份有 限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象按规定于 2021 年 9 月 13 日 15:00 前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2021 年 9 月 13 日 15:00 前，磊鑫实业已足额向保荐人（主承销商）为本次发行开立 的账户缴款，按约履行了股份认购义务。

1、截至 2021 年 9 月 13 日止，发行对象磊鑫实业已将本次发行认购资金足 额汇入国信证券为本次发行开立的账户。国信证券实际收到桐昆股份非公开发行 股票认购资金总额为人民币 1,969,999,988.64 元，其中，有效认购资金为人民币

2-4

1,969,999,988.64 元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部 以现金支付。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 13 日出具《验 证报告》（天健验[2021]523 号）。经审验，截至 2021 年 9 月 13 日 15:00 时止， 保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购桐 昆股份非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,969,999,988.64 元。

2、2021 年 9 月 14 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费 用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2021 年 9 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2021]526 号），根据该报告，截至 2021 年 9 月 14 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）股票 123,588,456 股，应募集资金总额 1,969,999,988.64 元，减除发行费用（不 含税）人民币 8,229,788.12 元，募集资金净额为人民币 1,961,770,200.52 元。其 中计入实收股本人民币 123,588,456 元，计入资本公积（股本溢价） 1,838,181,744.52 元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》的相关规定。

（五）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象为磊鑫实业，符合中国证监会规定的发行对 象不超过 35 名的要求。发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票的股份。

本次非公开发行股票的对象为实际控制人控制、控股股东桐昆控股的控股子 公司磊鑫实业，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行 涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案 时，关联董事已回避表决。

（六）关于发行对象认购资金来源

本次发行对象的资金来源主要为公司控股股东桐昆控股的增资款或借款，最 终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。磊鑫实业已就资金来源出具了相关 承诺。

2-5

（七）关于发行对象履行私募股权投资基金备案的核查

本次发行对象为磊鑫实业，其认购本次非公开的资金来源均系公司控股股东 桐昆控股的增资款或借款，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收 益等结构化安排的方式进行融资的情形，因此不属于《证券投资基金法》、《私 募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案 办法（试行）》中规定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人 和私募基金备案。

（八）关于发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保 荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商） 对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。根据发行对象提供的相关资料，保 荐机构（主承销商）认定发行对象为普通投资者 C4，风险承受能力等级与本次 发行的风险等级相匹配。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2021 年 6 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2021 年 6 月 16 日对此进行了公告。

发行人于 2021 年 7 月 5 日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行 股票的批复文件，并于 2021 年 7 月 6 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披 露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：

2-6

1、本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过 程中关联董事、关联股东均已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票 涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；并获得了中国证 监会的核准；

2、本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《桐昆 股份 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及提交中国证监会备案的《发 行方案》的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的 利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关 法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

5、本次发行对象认购资金来源为其合法的自有资金和/或自筹资金，不存在 对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用公司及公司关联方资金用于 认购的情形；不存在接受公司或公司关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募 集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行 方案和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》 和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规的 规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》 和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规的 规定，符合公司《桐昆股份 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及提 交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定。

2-7

特此报告。

（以下无正文）

2-8

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

洪 丹

保荐代表人：

朱星晨 王 颖

国信证券股份有限公司

年 月 日

2-9