Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-084

桐昆集团股份有限公司 关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的 公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先投入的507,260,670.05元自筹资 金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

●公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议 审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议 案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并 经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股 份”或“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定 对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资 金1,969,999,988.64 元，坐扣承销和保荐费用（不含税） 7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商 国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税） 1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，

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并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《桐昆集团股份有限公司2021 年非公开发行A 股股票预案 （修订稿）》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元
项目名称	总投资额	募集资金投资额
江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目	217,976.00	140,000.00
年产15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目[注]	205,000.00	57,000.00
合计	422,976.00	197,000.00

[注] 项目备案总投资额为29,289 万美元，使用的汇率为7 人民币元/美元

2021年1月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于 公司非公开发行股票方案的议案》，上述议案中明确：“若本次发行 扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司 自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入；在不改变募集资 金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行调整；在本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位之后按照相关规定予以置换。”

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施， 公司及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了 前期投入。

自本次非公开发行股票通过公司董事会审议之日至2021年9月26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 507,260,670.05元，具体投资及拟置换情况如下：

单位：人民币 元

项目名称	总投资额	自筹资金实际预先投入金额	拟置换金额

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江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目	2,179,760,000.00	367,730,091.65	367,730,091.65
年产15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目[注]	2,050,000,000.00	139,530,578.40	139,530,578.40
合计	4,229,760,000.00	507,260,670.05	507,260,670.05

[注] 项目备案总投资额为29,289 万美元，使用的汇率为7 人民币元/美元

公司拟以募集资金507,260,670.05 元全额置换上述已预先投入 募集资金投资项目的自筹资金。

四、本次置换事项履行的决策程序

2021 年9 月27 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八 届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项 目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 507,260,670.05 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 并且置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法规的要求。

五、会计师事务所、保荐机构、独立董事及监事会关于本次募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的意见

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关 于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （天健审〔2021〕9617号）。会计师事务所认为：公司管理层编制的 《桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及 相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份以自筹资金预先投入募投 项目的实际情况。

2、保荐机构出具的核查意见

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经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已 发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资 金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；本次募集资 金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金事项无异议。

3、独立董事出具的独立意见

（1）公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股 东利益的需要；

（2）公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超 过6 个月，且本次募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具专项鉴证报告，国信证券股份有限公司出具核查意见，符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要 的法定审批程序；

（3）公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。

综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金 507,260,670.05 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 4、监事会出具意见

公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募 集资金到账时间未超过6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，

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不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

监事会同意公司使用募集资金507,260,670.05 元置换预先已投 入募投项目的自筹资金。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

• 3、公司第八届监事会第十次会议决议；

4 、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2021]9617号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》；

5、国信证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会 2021 年9 月29 日

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