Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

国信证券股份有限公司

关于桐昆集团股份有限公司

使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆 集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定， 对桐昆股份本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项进行了审慎核查，核 查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201 号文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非 公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 123,588,456 股，发行价为每股人民币 15.94 元，共计募集资金 1,969,999,988.64 元，坐扣承 销和保荐费用（不含税）7,075,459.39 元后的募集资金为 1,962,924,529.25 元，已 由主承销商国信证券股份有限公司于 2021 年 9 月 14 日汇入本公司募集资金监管 账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费 等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73 元后，公 司本次募集资金净额为 1,961,770,200.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会 计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526 号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

《桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披 露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称	总投资额	募集资金投资额
江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目	217,976.00	140,000.00
年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目[注]	205,000.00	57,000.00
合计	422,976.00	197,000.00

[注]项目备案总投资额为 29,289 万美元，使用的汇率为 7 人民币元/美元

三、本次增资情况概述

（一）对南通佳兴增资情况

公司此次非公开发行股票募集资金投资项目之一为南通佳兴热电有限 公司（以下简称“南通佳兴”）江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目， 项目总投资为 217,976 万元。

南通佳兴现注册资本为 30,000 万元人民币，由桐昆股份全资子公司江 苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通能源”）认缴出资 30,000 万元，占比 100%。截至本次增资前，嘉通能源对南通佳兴实缴出资为 30,000 万元。南 通佳兴实收注册资本为 30,000 万元。

本次增资拟由桐昆股份使用募集资金单独向南通佳兴增资，增资金额 为 80,000 万元。公司对南通佳兴的实缴出资 80,000 万元将全部计入南通佳 兴注册资本。本次增资完成后，南通佳兴的注册资本由原来的 30,000 万元 人民币增加至 110,000 万元人民币。

本次增资完成后，南通佳兴的股权结构为：桐昆股份出资 80,000 万元， 持股比例为 72.73%，桐昆股份全资子公司江苏嘉通能源有限公司出资 30,000 万元，持股比例为 27.27%。

（二）对恒翔公司增资情况

公司此次非公开发行股票募集资金投资项目之一为浙江恒翔新材料有 限公司（以下简称“恒翔”）年产 15 吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂 建设项目，项目总投资为 205,000 万元。

恒翔现注册资本为 50,000 万人民币，其中公司全资子公司桐乡市恒隆 化工有限公司（以下简称“恒隆化工”）认缴出资 36,000 万元，占比 72%； 公司全资境外孙公司鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）认缴出资 14,000 万元，占比 28%。截至本次增资前，恒隆化工对恒翔公司实缴出资

为 25,200 万元，鹏裕贸易对恒翔公司实缴出资 12,315.55 万元。恒翔公司实 收注册资本为 37,515.55 万元。

因恒翔公司项目建设需要，同时考虑到恒隆化工及鹏裕贸易的资金状 况，本次由桐昆股份先受让恒隆化工持有的恒翔公司 72%的全部股权（认 缴出资 36,000 万元），其中桐昆股份以自有资金 25,200 万元向恒隆化工支 付其已实缴的注册资本，剩余 10,800 万元恒隆化工未实缴部分，由桐昆股 份以募集资金支付；另再由桐昆股份使用募集资金单独向恒翔公司增资 16,200 万元。此次桐昆股份共计使用募集资金 27,000 万元，其中 16,200 万 元计入恒翔公司新增注册资本。本次增资完成后，恒翔公司的注册资本由 原来的 50,000 万元人民币增加至 66,200 万元人民币。

本次增资完成后，恒翔公司的股权结构为：桐昆股份出资 52,200 万元， 持股比例为 78.85%，桐昆股份全资境外孙公司鹏裕贸易有限公司出资 14,000 万元，持股比例为 21.15%。

四、本次增资对象的基本情况

（一）佳兴热电

公司名称：南通佳兴热电有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2019 年 10 月 09 日

注册资本：30000 万元人民币

公司住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发

区综合商务大厦）

法定代表人：沈富强

经营范围：热电联产；供电、售电服务；生产销售蒸汽、热水；电能 的输送与分配活动；收费的热力供应服务；电力、热力技术开发；建筑材 料的生产销售；污泥处置；电力企业废气综合利用。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91320623MA206M3A4N

股权结构：桐昆股份全资子公司嘉通能源持股 100%。

南通佳兴最近一年及一期主要财务信息如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	50740.40	20592.70
负债总额	20907.01	5035.16
净资产	29833.39	15557.54
项目	2021 年6 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
营业收入	0	0
净利润	-124.15	-42.46

（二）恒翔公司

公司名称：浙江恒翔新材料有限公司

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

成立日期：2019 年 11 月 06 日

注册资本：50,000 万元人民币

公司住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港 大道 1817 号 1406 室

法定代表人：沈亚芬

经营范围：高分子材料研发；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂、润 滑油的制造、加工、批发、零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；化工 原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；新材料技 术推广服务；货物及技术进出口。

统一社会信用代码：91330424MA2CXJT91J

股权结构：公司全资子公司桐乡市恒隆化工有限公司持股 72%，公司 全资境外孙公司鹏裕贸易有限公司持股 28%。

恒翔公司最近一年及一期主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
	（未经审计）	（经审计）
资产总额	46824.34	38121.63
负债总额	10362.52	3789.73
净资产	36461.82	34331.9

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
	（未经审计）	（经审计）
营业收入	8.53	1.14
净利润	-453.20	-542.53

五、本次增资对公司的影响

本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障 募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以 募集资金对南通佳兴、恒翔公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于 提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司 募集资金使用管理办法》等有关规定，经公司第八届董事会第十三次会议审议通 过。

南通佳兴在招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行开设了募集资金专项账户， 账号为573901409810805。公司已与南通佳兴、国信证券股份有限公司和存放募 集资金的招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订《募集资金专户存储三方监管 协议》；恒翔公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设了募集资金专项 账户，账号为19370201040059806。公司已与恒翔公司、国信证券股份有限公司 和存放募集资金的中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订《募集资金专户存 储三方监管协议》；

上述《募集资金专户存储三方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及开 户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所《募集资 金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

七、本次事项所履行的审批程序

公司于2021年9月27日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十 次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金对南通佳兴热电有限公司增资的议 案》和《关于使用募集资金对浙江恒翔新材料有限公司增资的议案》，均同意公

司使用募集资金对募投项目实施主体增资。公司独立董事对该事项发表了一致同 意的独立意见。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事 项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必 要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等 相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事 项无异议。

（以下无正文）

本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用募集资

金对募投项目实施主体增资的核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：朱星晨 王 颖----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 国信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----