Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-083

桐昆集团股份有限公司关于以募集资金对相关公司 增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：募投项目实施主体南通佳兴热电有限公司、浙江恒 翔新材料有限公司。

●增资金额：

本次增资由桐昆股份使用募集资金单独向南通佳兴增资，增资金 额为80,000 万元。公司对南通佳兴的实缴出资80,000 万元将全部计 入南通佳兴注册资本。本次增资完成后，南通佳兴的注册资本由原来 的30,000 万元人民币增加至110,000 万元人民币。

本次增资由桐昆股份先受让公司全资子公司恒隆化工持有的恒翔 公司72%的全部股权（认缴出资36,000 万元），其中桐昆股份以自有 资金25,200 万元向恒隆化工支付其已实缴的注册资本，剩余10,800 万元恒隆化工未实缴部分，由桐昆股份以募集资金支付；另再由桐昆 股份使用募集资金单独向恒翔公司增资16,200 万元。此次桐昆股份 共计使用募集资金27,000 万元，其中16,200 万元计入恒翔公司新增 注册资本。本次增资完成后，恒翔公司的注册资本由原来的50,000 万元人民币增加至66,200 万元人民币。

上述募集资金实行专户存储。

●本次增资事项已经2021年9月27日召开的公司第八届董事会第 十四次会议、第八监事会第十次会议审议通过。

●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。 一、募集资金基本情况

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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201 号文核准， 并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆 股份”或“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特 定对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股 （A 股）股票123,588,456 股，发行价为每股人民币15.94 元，共计 募集资金1,969,999,988.64 元，坐扣承销和保荐费用（不含税） 7,075,459.39 元后的募集资金为1,962,924,529.25 元，已由主承销 商国信证券股份有限公司于2021 年9 月14 日汇入本公司募集资金监 管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律 师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税） 1,154,328.73 元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52 元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证， 并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526 号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

《桐昆集团股份有限公司2021 年非公开发行A 股股票预案（修 订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元
项目名称	总投资额	募集资金投资额
江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目	217,976.00	140,000.00
年产15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用 助剂建设项目[注]	205,000.00	57,000.00
合计	422,976.00	197,000.00

[注] 项目备案总投资额为29,289 万美元，使用的汇率为7 人民币元/美元

（一）对南通佳兴增资情况

公司此次非公开发行股票募集资金投资项目之一为南通佳兴热电 有限公司（以下简称“南通佳兴”）江苏省洋口港经济开发区热电联 产扩建项目，项目总投资为217,976 万元。

南通佳兴现注册资本为30,000 万元人民币，由桐昆股份全资子 公司江苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通能源”）认缴出资

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30,000 万元，占比100%。截至本次增资前，嘉通能源对南通佳兴实 缴出资为30,000 万元。南通佳兴实收注册资本为30,000 万元。

本次增资拟由桐昆股份使用募集资金单独向南通佳兴增资，增资 金额为80,000 万元。公司对南通佳兴的实缴出资80,000 万元将全部 计入南通佳兴注册资本。本次增资完成后，南通佳兴的注册资本由原 来的30,000 万元人民币增加至110,000 万元人民币。

本次增资完成后，南通佳兴的股权结构为：桐昆股份出资 80,000 万元，持股比例为72.73%，桐昆股份全资子公司江苏嘉通能 源有限公司出资30,000 万元，持股比例为27.27%。

（二）对恒翔公司增资情况

公司此次非公开发行股票募集资金投资项目之一为浙江恒翔新 材料有限公司（以下简称“恒翔”）年产15 吨表面活性剂、20 万吨 纺织专用助剂建设项目，项目总投资为205,000 万元。

恒翔公司现注册资本为50,000 万人民币，其中公司全资子公司 桐乡市恒隆化工有限公司（以下简称“恒隆化工”）认缴出资36,000 万元，占比72%；公司全资境外孙公司鹏裕贸易有限公司（以下简称 “鹏裕贸易”）认缴出资14,000 万元，占比28%。截至本次增资前， 恒隆化工对恒翔公司实缴出资为25,200 万元，鹏裕贸易对恒翔公司 实缴出资12,315.55 万元。恒翔公司实收注册资本为37,515.55 万 元。

因恒翔公司项目建设需要，同时考虑到恒隆化工及鹏裕贸易的 资金状况，本次由桐昆股份先受让恒隆化工持有的恒翔公司72%的全 部股权（认缴出资36,000 万元），其中桐昆股份以自有资金25,200 万元向恒隆化工支付其已实缴的注册资本，剩余10,800 万元恒隆化 工未实缴部分，由桐昆股份以募集资金支付；另再由桐昆股份使用 募集资金单独向恒翔公司增资16,200 万元。此次桐昆股份共计使用 募集资金27,000 万元，其中16,200 万元计入恒翔公司新增注册资 本。本次增资完成后，恒翔公司的注册资本由原来的50,000 万元人 民币增加至66,200 万元人民币。

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本次增资完成后，恒翔公司的股权结构为：桐昆股份出资 52,200 万元，持股比例为78.85%，桐昆股份全资境外孙公司鹏裕贸 易有限公司出资14,000 万元，持股比例为21.15%。

四、本次增资对象的基本情况

（一）南通佳兴

公司名称：南通佳兴热电有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2019 年10 月09 日

注册资本：30000 万元人民币

公司住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港 经济开发区综合商务大厦）

法定代表人：沈富强

经营范围：热电联产；供电、售电服务；生产销售蒸汽、热 水；电能的输送与分配活动；收费的热力供应服务；电力、热力 技术开发；建筑材料的生产销售；污泥处置；电力企业废气综合 利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

统一社会信用代码：91320623MA206M3A4N

股权结构：桐昆股份全资子公司嘉通能源持股100%。

南通佳兴最近一年及一期主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年6 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	50,740.40	20,592.70
负债总额	20,907.01	5,035.16
净资产	29,833.39	15,557.54
项目	2021 年6 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
营业收入	0	0
净利润	-124.15	-42.46

（二）恒翔公司

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公司名称：浙江恒翔新材料有限公司

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

成立日期：2019 年11 月06 日 注册资本：50,000 万元人民币

公司住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区） 海港大道1817 号1406 室

法定代表人：沈亚芬

经营范围：高分子材料研发；表面活性剂、纺织印染助剂、油 剂、润滑油的制造、加工、批发、零售（不含危险化学品及易制毒 化学品）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批 发、零售；新材料技术推广服务；货物及技术进出口。

统一社会信用代码：91330424MA2CXJT91J

股权结构：公司全资子公司桐乡市恒隆化工有限公司持股72%， 公司全资境外孙公司鹏裕贸易有限公司持股28%。

恒翔公司最近一年及一期主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年6 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	46,824.34	38,121.63
负债总额	10,362.52	3,789.73
净资产	36,461.82	3,4331.9
项目	2021 年6 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
营业收入	8.53	1.14
净利润	-453.20	-542.53

五、本次增资对公司的影响

本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于 保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。 公司以募集资金对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利 于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

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为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定， 经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

南通佳兴在招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行开设了募集资金 专项账户，账号为573901409810805。公司已与南通佳兴、国信证券 股份有限公司和存放募集资金的招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 签订《募集资金专户存储三方监管协议》；恒翔公司在中国农业银行 股份有限公司桐乡市支行开设了募集资金专项账户，账号为 19370201040059806。公司已与恒翔公司、国信证券股份有限公司和 存放募集资金的中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订《募集资 金专户存储三方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》对公司及其子公司、保 荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上 海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。

七、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司本次使用募集资金对南通佳兴热电有限公司、浙江恒翔新材 料有限公司增资并用于江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目、 年产15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目，符合公司 主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东 的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途 以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司使用 募集资金对南通佳兴热电有限公司、浙江恒翔新材料有限公司增资。 （二）监事会意见

监事会认为：公司本次以募集资金向南通佳兴、恒翔公司增资并

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用于募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的 发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及 决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

监事会同意公司使用募集资金向南通佳兴、恒翔公司进行增资。 （三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施 主体增资事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确 的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增 资事项无异议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会 2021 年9 月29 日

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