Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-041

桐昆集团股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八 届九次董事会会议，经公司三分之一以上董事提议，于2021年4月16 日通过书面或邮件、电话等方式发出会议通知，决定召开董事会临时 会议。会议于2021年4月21日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯 表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董 事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表 决，会议一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总 额及发行股份数量的议案》。

（一）调减本次非公开发行A股股票募集资金总额

公司拟对本次非公开发行募集资金总额进行调减，调减后募集资 金总额（含发行费用）不超过197,000万元，扣除发行费用后的募集 资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金使用金额
1	江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目	217,976	140,000
2	年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目	205,000[注]	57,000
合计		422,976	197,000

注：项目备案总投资额为 29,289 万美元，使用的汇率为 7 人民币元/美元。

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金 投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项 目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资 项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行调整。

（二）调减本次非公开发行A股股票发行股份数量

公司拟对本次非公开发行股份数量进行调减，调减后本次非公开 发行股份数量不超过122,588,674 股（含本数），本次非公开发行股 票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的 应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若 公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发 行数量上限将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的 授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国 证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。 除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案不存在其他调整。

公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的 方案为准。

具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于调减本次非公开 发行A股股票募集资金总额及发行股份数量的公告》（公告编号： 2021-043）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。 鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，同时公司

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已公布了2020年年度报告，公司对非公开发行 A 股股票预案进行了 修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行 性分析报告（修订稿）的议案》。

鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，公司对本 次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行了修订，具体 内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件 的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

鉴于公司对本次非公开发行股份数量进行了调减，公司与特定对 象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协 议》。该议案的具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象（关联方）签订<附生效 条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。 （公告编号：2021-044）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

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关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施（修订稿）的议案》。

鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，同时公司 已公布了2020年年度报告，公司对本次非公开发行的摊薄即期回报及 填补回报措施进行修订，该议案的具体内容详见公司同日发布在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非 公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟 采取的措施（修订稿）的公告》。（公告编号：2021-045）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会 2021年4月22日

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