Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 15, 2021

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-037

桐昆集团股份有限公司

关于收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司 股权暨关联交易的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“本公司”或“公司”） 与桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）签订《关于安徽佑顺新材料 有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），桐昆股份拟以 人民币9,164万元收购桐昆控股所持有的安徽佑顺新材料有限公司（以下简称“安 徽佑顺”或“标的公司”）100%的股权。本次交易完成后，安徽佑顺为本公司的 全资子公司。

2、本次交易对方为本公司的控股股东桐昆控股。根据《上海证券交易所股 票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回 避表决。

3、公司于2021 年4 月14 日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了 与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，并根据其交易金 额，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

4、本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

5、公司在过去的12 个月内未曾与桐昆控股发生过关联交易。

• 6、该项关联交易不存在关联人补偿承诺。

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一、关联交易概述

本公司于2021 年4 月14 日与桐昆控股在浙江省桐乡市签订了《关于安徽佑 顺新材料有限公司之股权转让协议》，双方约定，桐昆股份拟以人民币9,164 万元收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权。本次交易完成 后，安徽佑顺为本公司的全资子公司。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2021】1672号审计 报告，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易相关财务指 标计算如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	安徽佑顺	成交金额	相关指标 的 选取标准	桐昆股份	财务指标 占比
	2020 年/2020 年12 月31 日			2020 年/2020 年12 月31 日
资产总额	7,472.78	9,164.00	9,164.00	4,698,869.54	0.20%
净资产	7,032.71		9,164.00	2,575,473.16	0.36%
营业收入	0.00		0.00	4,583,269.28	0.00%

根据上表测算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

截至目前，桐昆控股持有本公司20.32%的股权，系本公司的控股股东。根 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。 至本次关联交易为止，过去12 个月内本公司与桐昆控股未曾发生过关联交 易，不存在关联交易金额达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的情形，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至目前，桐昆控股持有本公司20.32%的股权，系本公司的控股股东。根

• 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，桐昆控股为本公司的关联法人。 （二）关联人基本情况

• 1、桐昆控股的基本情况

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（1）桐昆控股全称：桐昆控股集团有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号商会大厦1 单 元2301 室-1

（4）主要办公地点：浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号商会大厦 1 单元2301 室

（5）法定代表人：陈士良

（6）经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金 销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制 品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（7）注册资本：5,000 万元

（8）主要股东：陈士良

（9）实际控制人：陈士良

• 2、桐昆控股主要业务最近三年发展状况

桐昆控股集团有限公司，是一家以PTA、聚酯和涤纶长丝制造为主业，兼跨 房地产、物流、金融、商贸、教育、新能源等领域的大型民营企业。企业前身是 成立于1981 年的桐乡县化学纤维厂，经过近四十年的发展过程，集团现有全资、 控股、参股企业60 余家，主要涵盖化纤制造、综合投资、房地产三大板块，总 资产超560 亿元，员工2 万余人。位列2020 中国企业500 强第260 位、中国民 营企业500 强第85 位、中国民营企业制造业500 强第44 位、浙商全国500 强第 40 位。

化纤主业板块桐昆集团股份有限公司，公司现已具备1000 万吨原油加工权 益量、420 万吨PTA、690 万吨聚合、740 万吨涤纶长丝年生产加工能力。公司主 导产品为“GOLDEN COCK”牌、“桐昆”牌涤纶长丝以及聚酯切片，涤纶长丝有 POY、DTY、FDY（中强丝）、复合丝等四大系列1000 多个品种，聚酯切片有大有 光、半消光、阳离子等多个品种。“桐昆”牌产品畅销国内，并远销南美洲、欧 洲、中东、南非、韩国、越南等60 多个国家和地区。2011 年5 月，桐昆股份（601233）

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成功登陆资本市场，成为嘉兴市股改以来第一家主板上市企业。

在综合投资事业板块，桐昆控股先后控股或参股浙江磊鑫实业股份有限公 司、浙江佑丰新材料股份有限公司、浙江佑通物流有限公司、桐乡市佑昌新材料 有限公司、桐乡市现代实验学校、嘉兴银行股份有限公司、桐乡市汇信小额贷款 有限公司、浙江御成酒店管理有限公司等近40 家企业。

在房地产事业方面，桐昆控股先后组建成立浙江桐昆房地产开发有限公司、 海盐磊鑫房地产开发有限公司、桐乡市同盛置业有限公司、丽水佑盛房地产开发 有限公司等多家企业。已成功开发桐乡市“曼哈顿花园”、“好来登”、乌镇“康 来登”、海盐“滨海一号”、丽水“丽嘉花园”等著名楼盘，并正在开发桐乡“云 上府第”、海盐“云上里”、湖州“御府”、“名仕府”等地方顶级楼盘。

3、桐昆控股持有本公司20.32%的股权，系本公司的控股股东，其他在业务、 资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。

4、桐昆控股主要财务指标情况

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	2020 年12 月31 日
1	资产总额	5,656,934.53
2	资产净额	3,029,352.46
3	营业收入	4,909,330.48
4	净利润	416,965.23

• 注：1、桐昆控股2020 年12 月31 日数据未经审计；

• 2、上述数据为桐昆控股合并报表数据。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、交易的名称和类别

桐昆股份拟收购桐昆控股持有的安徽佑顺100%的股权。安徽佑顺的基本情 况如下：

名称 安徽佑顺新材料有限公司

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企业类型	有限责任公司	注册资本	30,000万元
统一社会信 用代码	91340124MA2RNRNE50	法定代表人	陈建荣
注册地	安徽省合肥市庐江县龙桥镇滨河路二号
成立日期	2018年5月4日
经营范围	煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技 术服务（不含培训）；化工原料及产品（不含危化品）的销售， 自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营 项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

2、权属状况说明

经交易对方桐昆控股确认，其对标的股权拥有完全、自主且有效的处分权， 标的股权未设置任何抵押、质押或其他担保权，标的股权未设置任何抵押、质押 或其他担保权。桐昆控股不存在通过委托持股、协议、信托或其他方式代持标的 股权的情况。

3、相关资产运营情况的说明

截至本公告日，桐昆控股持有安徽佑顺100%的股权，认缴注册资本30,000 万元，实缴注册资本9,070万元。

安徽佑顺的主营业务为：“煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、 技术咨询和技术服务（不含培训）；化工原料及产品（不含危化品）的销售，自 营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进 出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）” 4、安徽佑顺最近一年又一期财务主要财务数据如下：

单位：万元

主要项目	2021年3月31日（经审计）	2020年12月31日（经审计）
资产总额	7850.83	7472.78
负债总额	129.86	440.07
所有者权益	7720.98	7032.71
主要项目	2021年3月31日（经审计）	2020年度（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-161.73	-941.28

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扣除非经常性损益后的 -146.71 -941.84 净利润

注：安徽佑顺财务数据已经天健会计师事务所审计，该事务所具有从事证券、 期货业务资格。

5、本次上市公司股权收购暨关联交易事项，将导致上市公司合并报表范围 发生变更。截至本报告公告日，桐昆股份不存在为安徽佑顺提供担保、委托安徽 佑顺理财等事项；安徽佑顺亦不存在占用上市公司资金等方面的情形。

6、安徽佑顺子公司基本情况:

安徽佑顺持有安徽佑顺热电有限公司100%的股权。安徽佑顺热电有限公司

的基本情况如下：

名称	安徽佑顺热电有限公司	安徽佑顺热电有限公司	安徽佑顺热电有限公司
企业类型	有限责任公司	注册资本	9,000万元
统一社会信 用代码	91340124MA2WQ2T1XL	法定代表人	冯寅
注册地	安徽省合肥市庐江县龙桥镇滨河路5号
成立日期	2021年2月24日
经营范围	发电、输电、供电业务；热力生产和供应；污水处理及其再生 利用；发电技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；粉煤灰综合利 用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

截止目前，安徽佑顺对安徽佑顺热电实缴出资为0 亿元。

四、本次交易的定价政策及定价依据

根据具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价有限公司出具 的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》 （求真资评［2021］030号），采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价 值于评估基准日（2021年3月31日）的评估值为91,644,040.35元。

经双方协商确定，标的股权的转让价格确定为人民币9,164万元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

2021 年4 月14 日，桐昆股份（甲方）与桐昆控股（乙方）签署了《关于安

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徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》。

1、协议主体：

甲方（受让方）：

公司名称：桐昆集团股份有限公司

法定代表人：陈士良

住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1 号12 幢

乙方（转让方）：

公司名称：桐昆控股集团有限公司

法定代表人：陈士良

住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路(东)55 号桐乡市商会大厦1 单元2301 室-1

2、转让价格：9,164 万元

3、支付方式：现金

4、支付期限：

股权转让价款由甲方分两期支付给乙方，在双方获得其内部所有权力机关的 批准，且被正当授权后，双方签订股权转让协议，并对股权转让价款的支付约定 如下：

（1）自本协议生效之日起5 个工作日内，甲方将上述股权转让价款的50% （即人民币4,582 万元）一次性支付至乙方指定银行账户；

（2）自本协议生效之日起30 个工作日内，甲方将上述股权转让价款剩余 50%（即人民币4,582 万元）一次性支付至乙方指定银行账户。

5、标的股权的交割

乙方应自本协议生效后即配合甲方办理标的公司的工商变更登记手续。标的 公司的工商变更登记手续应在乙方收到上述全部股权转让价款后30 个工作日内 完成。

甲、乙双方一致同意，本协议生效之日起，甲方正式成为标的公司的股东， 依法享有股东的权利，履行股东的义务。

6、声明、保证和承诺

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甲乙双方分别承诺如下：

（1）甲方是依照中国法律法规合法成立并有效存续的股份有限公司，具有 签订和履行本协议的权利能力和行为能力，甲方签署并履行本协议是其真实意思 表示。

（2）甲方对本协议的签署、对本协议项下义务的履行以及完成本协议项下 的交易，已获得其内部所有权力机关的批准，且被正当授权。

（3）甲方承诺将按照本协议的约定完成股权转让价款的支付安排，其支付 的股权转让款资金来源合法。

（4）乙方是依照中国法律法规合法成立并有效存续的有限责任公司，具有 签订和履行本协议的权利能力和行为能力，乙方签署并履行本协议是其真实意思 表示。

（5）乙方对本协议的签署、对本协议项下义务的履行以及完成本协议项下 的交易，已获得其内部所有权力机关的批准，且被正当授权。

（6）乙方对标的股权拥有完全、自主且有效的处分权，乙方承诺标的股权 未设置任何抵押、质押或其他担保权，标的股权不受任何第三方权利的限制。乙 方不存在通过委托持股、协议、信托或其他方式代持标的股权的情况。

7、违约责任

（1）因任何一方违反本协议约定或法律法规之规定而给守约方造成损失的， 违约方应赔偿守约方的损失。

（2）如果甲方未按照本协议的约定向乙方支付股权转让价款，则每逾期一 日，甲方应向乙方支付数额为逾期未付价款的万分之一作为逾期违约金，如逾期 超过30 日的，则乙方有权单方解除本协议并要求甲方承担股权转让价款10%的 违约金。

截止公告披露日，桐昆股份未向桐昆控股支付股权转让款。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权收购，是公司进一步增强企业的综合实力，整合相关资源，实现战 略布点及后续发展的需要。本次股权收购为本公司以自有资金进行的投资，投资 金额占本公司2020 年度经审计的净资产的比例不到0.4%，其目前的生产经营将

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不会受到影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次上市公司股权收购暨关联交易事项，将导致上市公司合并报表范围发生 变更。截至本报告公告日，安徽佑顺未开展生产经营，对公司财务状况和经营成 果不产生影响。安徽佑顺不存在对外提供担保、委托理财等事项。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2021 年4 月14 日召开第八届董事会第八次会议，审议了该项股权收 购的议案，公司关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避 表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事 周军投了赞成票。

根据《公司章程》等法律法规的规定，根据其交易金额，无需提交股东大会 审议。本次关联交易不存在需要经过有关部门批准的情形。

八、公司独立董事对该关联交易事项发表的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》 等有关规定，作为桐昆集团股份有限公司的独立董事，在董事会召开前，已知悉 桐昆集团股份有限公司拟以人民币9,164 万元收购关联方桐昆控股集团有限公 司持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权事项。

独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案进行了 认真、全面的审查后，认为桐昆股份收购股权的关联交易事项公开、公平、公正， 符合公司发展战略，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东 利益的行为或情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意将本次 交易相关的议案提交公司董事会审议和表决。

九、公司独立董事对该关联交易发表的独立意见

本次股权收购，是公司进一步增强企业的综合实力，整合相关资源，实现战 略布点及后续发展的需要。经初步研究，公司拟以人民币9,164 万元收购桐昆控

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股集团有限公司持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的有关规定，本次股权收购事项属关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、 《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，事先已经充分了 解了上述股权收购事项，并同意将上述事项提交公司董事会会议审议。现就本次 股权收购事项发表如下独立意见：

1、本次股权收购的基本情况

桐昆股份拟以人民币9,164万元的价格收购桐昆控股集团有限公司持有的安 徽佑顺新材料有限公司100%的股权。双方已签订了附生效条件的《股权转让协 议》，协议中明确：股权转让价款由桐昆股份分两期支付给桐昆控股。

本次交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价 有限公司出具的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资 产评估报告》（求真资评［2021］030号），采用资产基础法评估的标的公司股 东全部权益价值于评估基准日（2021年3月31日）的评估值为91,644,040.35元。 经双方协商确定，标的股权的转让价格确定为人民币9,164万元

2、独立董事发表意见的依据

公司事前已将本次股权收购事项作为关联交易事项通知了独立董事，提供了 相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅并认可了有关上述事项的 相关文件。

3、本次股权收购事项的合法合规性

本次股权收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定。

4、本次股权收购事项表决程序的合规性

本次股权收购事项，经公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事回避了 表决，由其他非关联董事进行表决，符合公司及监管部门对关联交易表决程序的 有关规定。

5、本次股权收购价格的合理性

本次交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价

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有限公司出具的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资 产评估报告》（求真资评［2021］030号），采用资产基础法评估的标的公司股 东全部权益价值于评估基准日（2021年3月31日）的评估值为91,644,040.35元。 经双方协商确定，标的股权的转让价格确定为人民币9,164万元

我们认为，该价格符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在侵害中 小股东利益的情形。

6、本次股权收购对公司和股东的影响

本次股权收购事项对公司及全体股东是公平的，符合公司的整体利益，有利 于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。

7、结论性意见

综上，本次股权收购事项符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理， 不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次 股权收购事项的总体安排。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会 2021年4月16日

公告附件：

• （一）八届八次董事会会议决议

• （二）独立董事事前认可的意见及发表的独立意见

• （三）相关的财务报表和审计报告

• （四）《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评

• 估报告》（求真资评［2021］030 号）

• （五）《关于安徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》

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