Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-007

桐昆集团股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八 届七次董事会会议通知于2020年12月31日书面或邮件、电话等方式发 出，会议于2021年1月11日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式 召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良 先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股 份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致 通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定， 对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公 司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织 机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务 会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符 合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定 对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的 各项资格和条件。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异

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议的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1元。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将 在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法 律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东桐昆控股集团 有限公司的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司。发行对象以现金 方式认购本次非公开发行的股票。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为第八届董事会第七次会 议决议公告日（即2021年1月12日）。

本次非公开发行股票的价格为16.07元/股，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票

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交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审 核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的， 则发行对象的认购价格将做相应调整。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派 发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开 发行股票的发行价格将进行相应调整。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过124,455,507股（含本数），本 次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行 数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总 股本的30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间 发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的 授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国 证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。 关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象浙江磊鑫实业股份有限公司认购的 股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监 管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构 的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送 股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及

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上海证券交易所等监管部门的相关规定。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金使用金额
1	江苏省洋口港经济开发区热电联 产扩建项目	217,976	140,000
2	年产15万吨表面活性剂、20万吨 纺织专用助剂建设项目	205,000	60,000
合 计		422,976	200,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金

投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项 目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资 项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行调整。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予 以置换。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发 行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）发行决议有效期限

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

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关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （十）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上 市交易。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

公司本次非公开发行股票方案尚需提交公司2021年第一次临时 股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以 中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。公司独立 董事发表了无异议的独立意见。

该预案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2021年非公开 发行A股股票预案》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行 性分析报告的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股 股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

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关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件 的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象（关联方）签订<附 生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编 号：2021-009）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控 制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会批准公司控股股东、 实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号： 2021-010）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司已就前次募集资金截至2020年9月30日的使用情况编制了 《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议

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案的具体内容详见2021年1月12日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用 情况公告》（公告编号：2021-011）及《前次募集资金使用情况鉴证 报告》（天健审【2021】7号）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措 施的公告》（公告编号：2021-012）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股 东回报规划（2021年-2023年）>的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司未来三年股东 回报规划（2021年-2023年）》（公告编号：2021-013）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

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公开发行股票相关具体事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》的有关规定， 公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的 相关事项，包括但不限于：

（一）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其 他规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照 证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开 发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有 关的其他事项；

（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递 交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但 不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重 大合同等；

（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发 行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； （四）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改 公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票 在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记、锁定和上市等相关事宜；

（七）根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响， 除涉及有关法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》 规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体

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发行方案等相关事项进行相应调整；

（八）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的 相关事项；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权 事项全部办理完毕之日止。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异 议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回 避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的 议案》。

董事会同意公司于2021年1月27日召开2021年第一次临时股东大 会，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等事项进行审议。 具体内容详见2021 年1 月12 日刊登在在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于召开2021年第一 次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会 2021年1月12日

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