Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 30, 2017

国信证券股份有限公司

关于桐昆集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准桐昆 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936 号）核准， 核准桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“发行人”或“公司”） 发行不超过 82,034,400 股新股。桐昆集团股份有限公司以非公开发行股票的方 式向特定投资者发行 69,444,444 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发 行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主 承销商”）作为桐昆股份本次发行的保荐人和主承销商，认为桐昆股份本次发 行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规、规范性文件及桐昆股份有关本次发行的董事会、股东大会 决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、 公正，符合桐昆股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如 下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决 议公告日（即 2016 年 12 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 90%，即 12.47 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调 整。

2017 年 4 月 20 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公

[1]

司 2016 年度利润分配方案的议案》。发行人 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年末公司总股本 1,231,936,300 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.80 元（含税）， 共计派发现金股利 344,942,164 元。2017 年 6 月 20 日该次利润分配已实施完毕。 因公司实施 2016 年年度权益分配方案，公司本次非公开发行的发行价格进行了 相应的调整，由不低于 12.47 元/股调整为不低于 12.19 元/股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标 统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则， 最终确定本次发行的发行价格为 14.40 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）69,444,444 股， 符合股东大会决议和《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]1936 号）中本次发行不超过 82,034,400 股新股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 999,999,993.60 元，未超过发行人股东大会决议 通过的本次发行募集资金数额上限 100,000.00 万元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2016 年 12 月 11 日，桐昆股份第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具 体事宜的议案》及其他相关议案。

[2]

2016 年 12 月 28 日，桐昆股份 2016 年第四次临时股东大会采用现场投票 和网络投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项 的议案。

2017 年 8 月 29 日，桐昆股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发 行审核委员会的审核通过。

2017 年 11 月 6 日，发行人收到证监会出具的《关于核准桐昆集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936 号），核准桐昆集团股 份有限公司非公开发行不超过 82,034,400 股新股。

经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并 获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

主承销商于 2017 年 11 月 9 日（T-3 日）开始，以电子邮件的方式向 158 名符合条件的特定投资者（其中包括桐昆股份截至 2017 年 10 月 31 日收市后的 前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、56 家基 金管理公司、34 家证券公司、18 家保险公司、1 家信托公司、25 家其他机构投 资者、4 名自然人投资者）发送了《桐昆集团股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。邀请 其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时， 《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对 象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

[3]

（二）询价对象认购情况

2017 年 11 月 14 日（T 日）8:30-11:30，在北京懋德律师事务所律师的见证 下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的 18 家投资者均按 时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报 价为有效报价。上述 18 家投资者的有效报价情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	国泰基金管理有限公司	16.10	10,000
2	泰康资产管理有限责任公司	13.20	10,600
3	招商财富资产管理有限公司	14.40	10,000
4	汇添富基金管理股份有限公司	12.50	10,000
5	申万菱信基金管理有限公司	13.10	10,000
6	易方达基金管理有限公司	13.50	10,000
7	兴全基金管理有限公司	12.30	10,000
8	华泰资产管理有限公司	14.90	10,000
9	博时基金管理有限公司	14.50	27,500
		14.00	29,500
		13.40	30,500
10	太平洋资产管理有限责任公司	13.70	10,100
11	泰达宏利基金管理有限公司	15.20	10,200
		12.80	12,400
12	浙江广杰投资管理有限公司	13.50	13,000
13	财通基金管理有限公司	14.60	10,100
		13.80	13,700
		12.70	20,500
14	中融基金管理有限公司	15.40	14,000
15	九泰基金管理有限公司	14.00	15,000
		12.70	18,500
16	北信瑞丰基金管理有限公司	13.70	21,000
		13.60	22,000
		13.50	22,800
17	长信基金管理有限责任公司	15.20	10,000
18	富国基金管理有限公司	14.20	10,000

[4]

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
		13.00	12,500

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要 求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价 格为 14.40 元 / 股，发行数量为 69,444,444 股，募集资金总额为人民币 999,999,993.60 元，扣除本次发行费用人民币 10,999,444.38 元后，募集资金净 额为人民币 989,000,549.22 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况 如下：

本次发行最终配售情况如下：

序号	获配对象名称	最终获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	国泰基金管理有限公司	6,944,444	99,999,993.60
2	中融基金管理有限公司	9,722,222	139,999,996.80
3	泰达宏利基金管理有限公司	7,083,333	101,999,995.20
4	长信基金管理有限责任公司	6,944,444	99,999,993.60
5	华泰资产管理有限公司	6,944,444	99,999,993.60
6	财通基金管理有限公司	7,013,888	100,999,987.20
7	博时基金管理有限公司	19,097,222	274,999,996.80
8	招商财富资产管理有限公司	5,694,447	82,000,036.80
合 计		69,444,444	999,999,993.60

上述 8 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。

经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通 过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受 发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

[5]

经核查，本次发行入围的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中所规范的私募投资基金的，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的 登记和私募基金的备案。

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先原 则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程 中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人 为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

2017 年 11 月 16 日，发行人向 8 名获得配售股份的投资者发出《桐昆集团 股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定于 2017 年 11 月 20 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收 款账户，截至 2017 年 11 月 20 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足 额缴纳认股款项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 20 日出具《关于桐昆 集团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入 资金验证报告》（天健验〔2017〕465 号）。经验证，截至 2017 年 11 月 20 日 15:00 时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深 港支行的账号为 4000029129200448871 人民币账户内，资金总额为人民币玖亿 玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角整（￥999,999,993.60）。

2017 年 11 月 21 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户划转了认股款。2017 年 11 月 21 日，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2017〕467 号）。经审验，截至 2017 年 11 月 21 日止，桐昆股份实际已向八名特定投资者发行人民币普通股（A） 股票 69,444,444 股，应募集资金总额 999,999,993.60 元，减除发行费用 10,999,444.38 元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额 622,610.06 元），募 集资金净额为 989,000,549.22 元，其中计入实收资本人民币陆仟玖佰肆拾肆万

[6]

肆仟肆佰肆拾肆元整（¥69,444,444.00），计入资本公积（股本溢价）920,178,715.28 元。

经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2017 年 11 月 6 日收到证监会出具的《关于核准桐昆集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936 号），并于 2017 年 11 月 7 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

桐昆集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的 规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则， 符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律、法规的规定。

特此报告。

（以下无正文）

[7]

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人： 赵 强 保荐代表人：

黄 衡 任绍忠

国信证券股份有限公司 年 月 日

桐昆集团股份有限公司

非公开发行股票询价名单

（共 158 名）

	（共158名）
序号	询价对象
	公司前20 名股东（已剔除关联方，截止2017 年10 月31 日）
1	金鹰基金－浦发银行－深圳前海金鹰资产管理有限公司
2	建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资68号结构化集合资金信托计划
3	西部利得基金－宁波银行－华鑫国际信托－慧智投资70号结构化集合资金信托计划
4	中央汇金资产管理有限责任公司
5	国寿安保基金－渤海银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资69号结构化集合资金信托 计划
6	招商银行股份有限公司－东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金(LOF)
7	金元百利资产－宁波银行－金元百利桐昆定增2号专项资产管理计划
8	香港中央结算有限公司
9	盈峰投资控股集团有限公司
10	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪
11	中国国际金融股份有限公司
12	中国银河证券股份有限公司
13	前海人寿保险股份有限公司－聚富产品
14	中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金
15	中国工商银行股份有限公司－东方红沪港深灵活配置混合型证券投资基金
16	交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)
17	中国对外经济贸易信托有限公司－华夏未来领时对冲1号集合资金信托计划
18	北京和聚投资管理有限公司－和聚定增组合私募投资基金4期
19	广发证券－交通银行－广发集合资产管理计划（3号）
20	太平人寿保险有限公司－分红－团险分红
	56 家基金管理公司
1	安信基金管理有限责任公司
2	宝盈基金管理有限公司
3	北信瑞丰基金管理有限公司
4	博时基金管理有限公司
5	财通基金管理有限公司
6	创金合信基金管理有限公司
7	大成基金管理有限公司
8	德邦基金管理有限公司
9	东海基金管理有限责任公司
10	东吴基金管理有限公司
11	方正富邦基金管理有限公司

12	富国基金管理有限公司
13	富荣基金管理有限公司
14	工银瑞信基金管理有限公司
15	广发基金管理有限公司
16	国泰基金管理有限公司
17	国投瑞银基金管理有限公司
18	红土创新基金管理有限公司
19	泓德基金管理有限公司
20	华安基金管理有限公司
21	华泰柏瑞基金管理有限公司
22	华夏基金管理有限公司
23	汇安基金管理有限责任公司
24	汇添富基金管理股份有限公司
25	嘉实基金管理有限公司
26	建信基金管理有限责任公司
27	江信基金管理有限公司
28	金信基金管理有限公司
29	金鹰基金管理有限公司
30	九泰基金管理有限公司
31	民生加银基金管理有限公司
32	南方基金管理有限公司
33	诺安基金管理有限公司
34	诺德基金管理有限公司
35	平安大华基金管理有限公司
36	前海开源基金管理有限公司
37	融通基金管理有限公司
38	申万菱信基金管理有限公司
39	泰达宏利基金管理有限公司
40	天弘基金管理有限公司
41	西部利得基金管理有限公司
42	新华基金管理股份有限公司
43	新沃基金管理有限公司
44	信诚基金管理有限公司
45	信达澳银基金管理有限公司
46	兴全基金管理有限公司
47	易方达基金管理有限公司
48	银河基金管理有限公司
49	银华基金管理股份有限公司
50	长安基金管理有限公司
51	长城基金管理有限公司
52	长盛基金管理有限公司
53	长信基金管理有限责任公司
54	招商基金管理有限公司

55	中融基金管理有限公司
56	中信建投基金管理有限公司
	34 家证券公司
1	安信证券股份有限公司
2	渤海汇金证券资产管理有限公司
3	渤海证券股份有限公司
4	第一创业证券股份有限公司
5	东方证券股份有限公司
6	东莞证券股份有限公司
7	东海证券股份有限公司
8	东兴证券股份有限公司
9	广发证券股份有限公司
10	广发证券资产管理（广东）有限公司
11	广州证券股份有限公司
12	国联证券股份有限公司
13	海通证券股份有限公司
14	恒泰证券股份有限公司
15	华福证券有限责任公司
16	华龙证券股份有限公司
17	华融证券股份有限公司
18	华鑫证券有限责任公司
19	九州证券股份有限公司
20	上海东方证券资产管理有限公司
21	申万宏源证券有限公司
22	太平洋证券股份有限公司
23	西部证券股份有限公司
24	西南证券股份有限公司
25	湘财证券股份有限公司
26	信达证券股份有限公司
27	兴证证券资产管理有限公司
28	长城证券股份有限公司
29	浙江浙商证券资产管理有限公司
30	中国银河证券股份有限公司
31	中泰证券股份有限公司
32	中信建投证券股份有限公司
33	中信证券股份有限公司
34	中邮证券有限责任公司
	18 家保险公司
1	安华农业保险股份有限公司
2	国华人寿保险股份有限公司
3	合众人寿保险股份有限公司
4	华泰资产管理有限公司
5	华夏人寿保险股份有限公司

6	君康人寿保险股份有限公司
7	民生通惠资产管理有限公司
8	平安养老保险股份有限公司
9	前海人寿保险股份有限公司
10	生命保险资产管理有限公司
11	太平洋资产管理有限责任公司
12	泰康资产管理有限责任公司
13	天安财产保险股份有限公司
14	天安人寿保险股份有限公司
15	信诚人寿保险有限公司
16	长城财富资产管理股份有限公司
17	中国人寿资产管理有限公司
18	中意资产管理有限责任公司
	1 家信托公司
1	华宝信托有限责任公司
	25 家其他机构投资者
1	北京和聚投资管理有限公司
2	北京人和众邦投资基金管理有限公司
3	卜元投资管理（上海）有限公司
4	共青城众添富壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
5	广东温氏投资有限公司
6	广州市玄元投资管理有限公司
7	广州浙银创新资本管理有限公司
8	华宝(上海)股权投资基金管理有限公司
9	江苏虎甲投资有限公司
10	江苏瑞华投资控股集团有限公司
11	锦绣中和（北京）资本管理有限公司
12	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
13	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
14	陕西金控创新投资管理有限公司
15	上海钧犀实业有限公司
16	申万宏源发展成都股权投资管理有限公司
17	深圳市景云资本管理有限公司
18	西藏瑞华资本管理有限公司
19	招商财富资产管理有限公司
20	浙江广杰投资管理有限公司
21	浙江省富浙融资租赁有限公司
22	浙江野风资产管理有限公司
23	浙旅盛景资本投资有限公司
24	浙银渝富（杭州）资本管理有限公司
25	四川三新创业投资有限责任公司
	4 名自然人
1	郭军

2	何慧清
3	张旭
4	张宇