Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 30, 2017

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-082

桐昆集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：69,444,444 股

发行价格：14.40 元/股

2 、发行对象认购数量和限售期

		认购股数 （股）	认购金额 （元）	锁定期 （月）
序号	名称
1	博时基金管理有限公司	19,097,222	274,999,996.80	12
2	中融基金管理有限公司	9,722,222	139,999,996.80	12
3	泰达宏利基金管理有限公司	7,083,333	101,999,995.20	12
4	财通基金管理有限公司	7,013,888	100,999,987.20	12
5	国泰基金管理有限公司	6,944,444	99,999,993.60	12
6	长信基金管理有限责任公司	6,944,444	99,999,993.60	12
7	华泰资产管理有限公司	6,944,444	99,999,993.60	12
8	招商财富资产管理有限公司	5,694,447	82,000,036.80	12
	合计	69,444,444	999,999,993.60	-

3 、预计上市时间

本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2017 年 11 月 29 日由中国证

1

券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限 售条件流通股，参与认购的 8 名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之 日起 12 个月；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

4 、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准情况

1 、本次发行履行的内部决策程序

2016 年 12 月 11 日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“桐昆 股份”）召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公 司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》 及其他相关议案。

2016 年 12 月 28 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，采用现场投票 和网络投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的 议案。

2 、本次发行监管部门核准过程

2017 年 8 月 29 日，桐昆股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行 审核委员会的审核通过。

2017 年 11 月 6 日，公司收到证监会出具的《关于核准桐昆集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936 号），核准桐昆集团股份有限 公司非公开发行不超过 82,034,400 股新股。

（二）本次发行情况

• 1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2

• 2、股票面值：人民币 1.00 元

• 3、发行数量：69,444,444 股

• 4、发行价格：14.40 元/股

• 5、募集资金总额：人民币 999,999,993.60 元

• 6、发行相关费用：人民币 10,999,444.38 元

• 7、募集资金净额：人民币 989,000,549.22 元

• 8、保荐机构：国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

2017 年 11 月 16 日，公司向 8 名获得配售股份的投资者发出《桐昆集团股 份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定于 2017 年 11 月 20 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户， 截至 2017 年 11 月 20 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认 股款项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 20 日出具《关于桐昆 集团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入 资金验证报告》（天健验〔2017〕465 号）。经验证，截至 2017 年 11 月 20 日 15:00 时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 的账号为 4000029129200448871 人民币账户内，资金总额为人民币玖亿玖仟玖佰 玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角整（￥999,999,993.60）。

2017 年 11 月 21 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向公司指定账户划转了认股款。2017 年 11 月 21 日，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2017〕467 号）。经审验，截至 2017 年 11 月 21 日止，桐昆股份实际已向八名特定投资者发行人民币普通股（A）股 票 69,444,444 股，应募集资金总额 999,999,993.60 元，减除发行费用 10,999,444.38 元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额 622,610.06 元），募集资金净额为 989,000,549.22 元，其中计入实收资本人民币陆仟玖佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾肆

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元整（¥69,444,444.00），计入资本公积（股本溢价）920,178,715.28 元。

2017 年 11 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见

桐昆股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其 获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定； 对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发 行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法 规的规定。

• 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准；本 次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；《申购报价单》的 接收、《认购缴款通知函》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事 宜，均由本所律师见证；本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及 其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、有效； 本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上交所的审核同意。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为 69,444,444 股，未超过中国证监会核准的上限 82,034,400 股。发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。按照“价格优先、金额优 先、时间优先”的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

4

		认购股数 （股）	认购金额 （元）	锁定期 （月）
序号	名称
1	博时基金管理有限公司	19,097,222	274,999,996.80	12
2	中融基金管理有限公司	9,722,222	139,999,996.80	12
3	泰达宏利基金管理有限公司	7,083,333	101,999,995.20	12
4	财通基金管理有限公司	7,013,888	100,999,987.20	12
5	国泰基金管理有限公司	6,944,444	99,999,993.60	12
6	长信基金管理有限责任公司	6,944,444	99,999,993.60	12
7	华泰资产管理有限公司	6,944,444	99,999,993.60	12
8	招商财富资产管理有限公司	5,694,447	82,000,036.80	12
	合计	69,444,444	999,999,993.60	-

（二）发行对象基本情况

1、博时基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

法定代表人：张光华

注册资本：25,000 万人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：1998 年 7 月 13 日

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

2、中融基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层

法定代表人：王瑶

注册资本：115,000.00 万人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013 年 5 月 31 日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

5

会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

3、泰达宏利基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

注册资本：18,000.00 万人民币

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2002 年 6 月 6 日

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

4、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：刘未

注册资本：20,000 万人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2011 年 6 月 21 日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、国泰基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼

法定代表人：陈勇胜

6

注册资本：11,000.00 万人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：1998 年 3 月 5 日

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、长信基金管理有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼

法定代表人：成善栋

注册资本：16,500.00 万人民币

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2003 年 5 月 9 日

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、华泰资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室

法定代表人：赵明浩

注册资本：60,060 万人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2005 年 1 月 18 日

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、招商财富资产管理有限公司

7

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局 综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：赵生章

注册资本：40,000 万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2013 年 2 月 21 日

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （三）本次发行对象与公司的关联关系

上述 8 名获配投资者不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方。公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接 方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受公司、主承销商提 供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有 的产品份额或退出合伙。

本次发行最终获配对象中，中融基金管理有限公司管理的产品、泰达宏利基 金管理有限公司管理的产品、长信基金管理有限责任公司管理的产品、财通基金 管理有限公司管理的产品、博时基金管理有限公司管理的部分产品、招商财富资 产管理有限公司管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内须登记和备案的产品。经核查，上述机构及其管理的产品均已 按照规定完成登记和备案。

本次发行最终获配对象中，国泰基金管理有限公司此次参与产品为社保产品 和公募产品，因此无需产品备案及私募管理人备案。博时基金管理有限公司此次 参与部分产品均为社保产品、养老保险产品和公募产品，因此无需产品备案及私 募管理人备案。

8

本次发行最终获配对象中，华泰资产管理有限公司管理的产品已按照相关规 定完成了保险资产管理产品备案程序，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范 围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资 金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和公司 2016 年第四次临时股东大会 的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

上述发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况

截至 2017 年 11 月 15 日，公司前十名股东情况如下（截至 2017 年 11 月 15 日在册股东）：

序号	股东名称	持股数量(股)
1	浙江桐昆控股集团有限公司	289,318,641
2	嘉兴盛隆投资股份有限公司	160,862,430
3	桐昆控股-国信证券-17桐昆EB担保及信托财产专户	100,000,000
4	陈士良	76,176,760
5	金鹰基金－浦发银行－深圳前海金鹰资产管理有限公司	29,541,970
6	中央汇金资产管理有限责任公司	17,308,400
7	招商银行股份有限公司-东方红睿丰灵活配置混合型证券投资 基金（LOF）	15,000,000

9

8	金元百利资产－宁波银行－金元百利桐昆定增2号专项资产管 理	13,416,869
9	香港中央结算有限公司	9,593,640
10	盈峰投资控股集团有限公司	7,638,590
合计		718,857,300

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至 2017 年 11 月 29 日在册股东）

序号	股东名称	持股数量(股)
1	浙江桐昆控股集团有限公司	289,318,641
2	嘉兴盛隆投资股份有限公司	160,862,430
3	桐昆控股-国信证券-17桐昆EB担保及信托财产专户	100,000,000
4	陈士良	76,176,760
5	金鹰基金－浦发银行－深圳前海金鹰资产管理有限公司	29,541,970
6	中央汇金资产管理有限责任公司	17,308,400
7	招商银行股份有限公司－东方红睿丰灵活配置混合型证券投 资基金（LOF）	15,000,000
8	金元百利资产－宁波银行－金元百利桐昆定增2号专项资产管 理计划	13,416,869
9	香港中央结算有限公司	11,711,032
10	全国社保基金一一四组合	10,204,355
	合计	723,540,457

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行股票前，截至 2017 年 11 月 15 日，浙江桐昆控股集团有限 公司（以下简称“桐昆控股”）直接持有公司 28,931.8641 万股，占公司已发行股 份数量的 23.48%；此外，桐昆控股亦有 10,000.00 万股因发行“17 桐昆 EB”而 质押在担保及信托财产专户，占公司已发行股份数量的 8.12%。综上，桐昆控股 合计控制公司 38,931.8641 万股，占公司已发行股份数量 31.60%，为公司的控股 股东。

本次发行后，桐昆控股合计控制公司股份的比例为 29.92%，仍为公司控股 股东，陈士良仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生

10

变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未 发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
股份类别
		占总股本 比例	股份数量 （股）		占总股本 比例
	股份数量（股）			股份数量（股）
一、有限售条件股份	26,833,631	2.18%	69,444,444	96,278,075	7.40%
二、无限售条件股份	1,205,102,669	97.82%	-	1,205,102,669	92.60%
三、股份总数	1,231,936,300	100.00%	-	1,301,380,744	100.00%

五、本次发行对公司的影响

（一）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为 989,000,549.22 元，本次发行完成 后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结 构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（二）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“年产 30 万吨功能性纤 维项目”、“年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”和“引进全自动智能化包装 流水线建设项目”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行

11

对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定 发展。

（四）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：	国信证券股份有限公司
法定代表人：	何如
保荐代表人：	黄衡、任绍忠
项目协办人：	赵强
项目组成员：	包世涛、唐帅、朱星晨、叶威
办公地址：	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电话：	0571-85115307
传真：	0571-85316108
（二）发行人律师事务所：	北京懋德律师事务所
负责人：	李裕国
经办律师：	梁艳君、马宏继、范瑞林
办公地址：	北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306 室
电话：	010-58091200
传真：	010-58091251
（三）审计机构：	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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负责人：	郑启华
经办注册会计师：	沈维华、严燕鸿
办公地址：	浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话：	（0571）88216888
传真：	（0571）88216999
（四）验资机构：	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	郑启华
经办注册会计师：	沈维华、严燕鸿
办公地址：	浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话：	（0571）88216888
传真：	（0571）88216999

七、上网公告附件

（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告

（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见

（三）桐昆集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2017 年 12 月 1 日

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