Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 12, 2016

股票代码 ： 601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2016-058

桐昆集团股份有限公司 第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届 十七次监事会会议通知于2016 年12 月1 日通过书面或电子邮件、电话 通知等方式发出。会议于2016 年12 月11 日在桐昆股份总部会议室召开。 会议应到监事5 名，实到监事5 名，会议由监事会主席沈昌松先生主持。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法 律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》。

公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司 向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相 关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规 范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、 不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满 足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项 规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

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本议案尚须提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

二、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，逐项审议并通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币1 元。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公 司将于获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 后六个月内择机发行。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 （三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过8,019 万股（含8,019 万股）。本次 非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实 际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日 期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股 或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10 名的特定投 资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）定价基准日、发行价格与定价原则

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本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议 决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价 的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）， 即12.47 元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非 公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中 国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价 情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协 商确定。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 （六）发行股票的限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次 发行结束之日起12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的， 依其规定。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交 易。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 （八）募集资金数量和用途

本次非公开发行A 股股票拟募集资金总额为不超过100,000 万元， 扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：	扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：	扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：	扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：	扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	项目已投资金额 [注]	本次募集资金使用 金额
1	年产30万吨功能性纤维项 目	99,200.00	30,903.00	54,000.00

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2	年产20万吨多孔扁平舒感 纤维技改项目	39,900.01	6,227.00	30,000.00
3	引进全自动智能化包装流 水线建设项目	25,000.00	1,976.00	16,000.00
合计		164,100.01	39,106.00	100,000.00

注：项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日项目实际已发生的 投资金额。

项目剩余投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募 集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用 后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项 目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项 目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行调整。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公 司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前实际已发生的投资额部 分）。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 （九）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行 股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票 （十）决议有效期限

本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议 通过之日起十二个月。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司本次非公开发行股票方案尚需提交公司2016 年第四次临时股 东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国 证监会核准的方案为准。

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三、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于本次非公 开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

该议案的具体内容详见2016 年12 月13 日刊登在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A 股股 票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

四、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过了《关于前次募集 资金使用情况报告的议案》。

公司已就前次募集资金截至2016 年10 月31 日的使用情况编制了 《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具 体内容详见2016 年12 月13 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情 况公告》（公告编号：2016-060）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》 （天健审【2016】8004 号）。

本议案尚须提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

五、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于非公开发 行股票预案的议案》。

该预案的具体内容详见2016 年12 月13 日刊登在在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2016 年非公开发 行A 股股票预案》。

本议案尚须提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

六、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公 开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取 的措施的议案》。

该议案的具体内容详见2016 年12 月13 日刊登在在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A 股 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公

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告》（公告编号：2016-059）。

本议案尚须提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司监事会 2016 年12 月13 日

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