Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 17, 2016

桐昆集团股份有限公司

关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告

上海证券交易所：

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2016 年半年度募 集资金存放与使用情况专项说明如下。

本公司2016 年5 月成功向特定对象非公开发行人民币普通股股 票之后，募集资金分别用于桐昆股份年产38 万吨DTY 差别化纤维项 目、恒腾公司年产40 万吨差别化纤维项目及补充流动资金，现将上 半年的募集资金存放与实际使用情况的专项报告通报如下： 一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

2016 年1 月14 日经中国证券监督管理委员会以“证监许可 ﹝2016﹞101 号”文核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非 公开发行不超过268,336,300 股的人民币普通股（每股面值人民币1 元）。上述核准文件公司于2016 年1 月18 日收到。本次向特定对象 非公开发行人民币普通股（A 股）股票268,336,300 股，发行价格为 每股人民币11.18 元，共计募集资金总额为2,999,999,834.00 元， 扣除发行费用38,999,997.84 元后的募集资金为2,960,999,836.16 元,2016 年6 月1 日募集资金已由主承销中信证券股份有限公司存入 公司指定监管账户。另扣除律师费、验资费、登记费等其他发行费用 1,508,336.30 元后，募集资金净额为2,959,491,499.86 元，天健会 计师事务所有限公司已于2016 年6 月2 日对公司非公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了天健验﹝2016﹞193 号《验资报 告》验证确认。

(二) 募集资金使用和结余情况

2016 年半年度实际使用募集资金224,297.46 万元（含利息）， 2016 年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 216.07 万元；累计已使用募集资金224,297.46 万元（含利息），累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为216.07 万元。

截至2016 年6 月30 日，募集资金账户余额为71,651.69 万元 （包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保 护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，修订了《桐昆集团股份有限公司募集资金 使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），并经2011 年8 月23 日召开的公司2011 年第三次临时股东大会审议通过 。

根据《募集资金使用管理办法》，本公司对募集资金实行专户存 储。本公司分别在中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国工 商银行股份有限公司桐乡市支行和长兴支行设立了募集资金专户。

2016 年6 月16 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别 与中国工商银行股份有限公司长兴支行、中国工商银行股份有限公司 桐乡市支行、中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）及《募集资金 专户存储三方监管协议之补充协议》（以下简称《补充协议》；

《三方协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在较大差异。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2016 年6 月30 日，本公司有3 个募集资金专户、1 个定期 存款账户，本公司募集资金存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
募集资金项 目	募集资金专户	银行账户	募集资金金额
公司年产 38 万吨DTY 差别化纤维 项目	中国农业银行桐 乡洲泉支行	19-372101040016327	82.35
		19-372101040016327-1	4,313.95
	中国工商银行桐 乡支行	1204075029000058771	20,009.95
	交通银行桐乡支 行	保本理财	10,000.00

	中国农业银行桐 乡洲泉支行	保本理财	30,000.00
恒腾年产 40 万吨差 别化纤维项 目	中国工商银行湖 州长兴支行	1205270029200667669	7,245.44
合计			71,651.69

三、募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

1、募集资金使用情况

公司本次发行募集资金分别用于桐昆股份年产38 万吨DTY 差别 化纤维项目、恒腾公司年产40 万吨差别化纤维项目及公司补充流动 资金。

桐昆股份年产38 万吨DTY 差别化纤维项目：主要生产DTY 丝。 该项目计划总投资133,000 万元，建设周期24 个月。项目建成达产 后年实现销售收入531,244 万元（不含税），年新增净利润32,802.9 万元（企业所得税率按25%）。

恒腾公司年产40 万吨差别化纤维项目：主要生产涤纶长丝。该 项目计划总投资177,000 万元，建设周期24 个月。项目建成达产后 年实现销售收入566,501 万元（不含税），年新增净利润58,907 万 元（企业所得税率按25%）。

截止2016 年6 月30 日，该项目已投入募集资金224,297.46 万 元（含利息），项目资金使用进度 75.79%。截止2016 年6 月30 日， 项目募集资金专户资金余额为71,651.69 万元。

2、募集资金项目先期投入及置换情况

为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自有资金及银 行贷款提前实施了部分募集资金项目。2016 年6 月16 日公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了“关于使用募集资金置换先期投入 募投项目自筹资金的议案”，以111,396.76 万元募集资金置换前期已 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、用闲置募集资金进行现金管理情况：

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，合理利用

暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公 司计划使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。2016 年6 月17 日公司第六届董事会第十八次会议审议通过了“关于使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案”，全体董事一致同意，使用闲置的、不 超过60,000 万元的募集资金进行现金管理，在上述资金额度范围内 可以滚动使用。使用期限为董事会审议通过之日起十二个月。

4、节余募集资金使用情况：

公司募投项目建设周期为24 个月，公司年产38 万吨DTY 差别化 纤维项目目前正处在土建、设备安装调试阶段，恒腾公司年产40 万 吨差别化纤维项目目前已经投产，但是部分项目资金还未支付，故不 存在节余募集资金情况。

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

• 1、截至2016 年6 月30 日，公司募集资金投资项目没有发生变

更。

• 2、公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

桐昆集团股份有限公司 2016 年8 月16 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016 年半年度

编制单位：桐昆集团股份有限公司

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	2,959,491,499.86	2,959,491,499.86		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		2,242,974,622.46	2,242,974,622.46
变更用途的募集资金总额				0			已累计投入募集资金总额				2,242,974,622.46
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产38 万吨 DTY 差别化纤 维项目	否	800,000,000 .00	800,000,00 0.00	800,000,000. 00	155,937,473 .64	155,937,473 .64	-644,062,526.36	19.49	2016 年二 季度起逐 步投产	-278,564 .68	是	否
年产40 万吨差 别化纤维项目	否	1,300,000,0 00.00	1,300,000, 000.00	1,300,000,00 0.00	1,227,545,6 48.96	1,227,545,6 48.96	-72,454,351.04	94.43	2016 年一 季度	23,326,4 84.15	是	否
补充流动资金	否	859,491,499 .86	859,491,49 9.86	859,491,499. 86	859,491,499 .86	859,491,499 .86	-	100.00				否
合 计	－	2,959,491,4 99.86	2,959,491, 499.86	2,959,491,49 9.86	2,242,974,6 22.46	2,242,974,6 22.46	-716,516,877.40	－	－	23,047,9 19.47	－	－

未达到计划进度原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据公司2016 年第六届第十八次董事会审议通过，公司以募集资金置换前期以自筹资金预先投入募投项目 111,396.76 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	根据公司2016 年第六届第十八次董事会审议通过，为提高资金使用效率，本着股东利益最大化原则，合理利用暂 时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，经公司董事会审议，同意公司在不超过 6 亿元（含 6 亿元）的额度内，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责 签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其 指定代表行使上述权利。现金管理期限：自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，不超过十二个月。
募集资金其他使用情况	无