Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 21, 2012

证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-008

桐昆集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况

专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五 届六次董事会以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2011 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》（见上交所网站 WWW.SSE.COM.CN 第五届董事会第六次会议决议公告）

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募 集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》和《桐昆集团股份 有限公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会对IPO 募集资金 2011 年度的使用情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]552 号文核准，公司 于 2011 年 5 月 5 日首次公开发行普通股（A 股）12,000 万股，每股 面值 1 元，每股发行价格人民币 27 元，募集资金总额人民币 324,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 313,138.42 万元。上述资金 到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了 《验资报告》（天健验[2011]第 161 号）。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结 合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募 集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，

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并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。

公司募集资金分别存储于农业银行桐乡洲泉支行 372101040088888 账户、中国银行桐乡支行 359758659025 账户、建 设银行桐乡支行 3300163722705938888 账户以及农业银行平湖乍浦 支行 340801040018988 账户。2011 年 4 月、6 月，公司、保荐人共 同分别与前述四家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》及《补 充协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支 取的金额超过人民币 5,000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同 时经公司授权国信证券指定的保荐代表人包世涛、王颖可以根据需要 随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所

示：

示：
序号	开户银行	专户账号	余额（万元）
1	农行桐乡洲泉支行	372101040088888	7,699.97
2	中行桐乡支行	359758659025	4,559.09
3	建行桐乡支行	33001637227059388888	3,039.55
4	农行平湖乍浦支行	340801040018988	57,427.79
	合计		72,726.40

三、募集资金项目的使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表 所示：

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募集资金使用情况对照表

2011 年度

编制单位：桐昆集团股份有限公司

2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额				313,138.42		本年度投入募集资金总额					212,955.81[注1]
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					212,955.81
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大 变化
嘉兴石化年 产80 万吨 PTA工程	否	303,929.00	303,929.00	303,929.00	212,955.81	212,955.81	90,973.19	84.35%[注2]	2012年 1季度	[注3]	[注3]	否
合 计	－	303,929.00	303,929.00	303,929.00	212,955.81	212,955.81	90,973.19	84.35%	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以募集资金置换前期以自筹资金预先投入募投项目89,454.65 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					[注4]
募集资金其他使用情况					无

• [注 1]：2011 年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额 89,454.65 万元；实际投资金额 123,501.16 万元。

• [注 2]：公司募集资金投资项目嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程总投资估算 303,929.00 万元，其中建设投资 252,479.00 万元，铺底流动资金投资 51,450.00 万元，截止期末投 入进度 84.35%系根据截止日实际投资金额除以建设投资金额计算。

• [注 3]：公司募集资金于 2011 年 5 月 10 日到位，截至 2011 年 12 月 31 日，嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程尚处于建设期。

[注 4]：根据 2011 年 5 月 24 日公司董事会五届二次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 30,000.00 万元，使用期限不超过 6 个月。公司已于 2011 年 10 月 14 日将 30,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。根据 2011 年 10 月 18 日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金 30,000.00 万元，使用期限不超过 6 个月。截至 2011 年 12 月 31 日公司募集资金 30,000.00 万元用于暂时补充流动资金。

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四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及 募集资金管理违规的情形。

六、监事会发表的意见

监事会认真审议了《关于 2011 年度募集资金年度存放与使用情 况专项报告的议案》，一致认为：桐昆股份公司董事会编制的2011 年 度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反 映了桐昆股份公司募集资金2011 年度实际存放与使用情况，内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同 意公司《关于 2011 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议 案》。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：2011 年度，公司严格执行了募集资金专 户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》的情况。

八、会计师对2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集 资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份董事会编制 的 2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规 定，如实反映了桐昆股份募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。

特此公告。

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桐昆集团股份有限公司董事会
2012 年2 月22 日
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目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—7 页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2012〕317 号

桐昆集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的桐昆集团股份有限公司（以下简称桐昆股份公司）董事会 编制的2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供桐昆股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为桐昆股份公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

桐昆股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引编制《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桐昆股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的

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程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，桐昆股份公司董事会编制的2011 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及 相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2011 年度实际存放与 使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈翔

中国·杭州 中国注册会计师：娄杭

二〇一二年二月二十日

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桐昆集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

上海证券交易所：

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规 定，将桐昆集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）2011 年度募集资金存放与使用情 况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕552 号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票12,000 万股，发行 价为每股人民币27.00 元，共计募集资金324,000 万元，坐扣承销和保荐费用9,720 万元后 的募集资金为314,280 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011 年5 月10 日汇入 本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,141.58 万元后，公司本次募集资金 净额为313,138.42 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并 由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕161 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司年度实际使用募集资金 212,955.81 万元，本年度收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为 2,543.79 万元；累计已使用募集资金 212,955.81 万元，累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 2,543.79 万元。

根据2011 年5 月24 日公司董事会五届二次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金30,000.00 万元，使用期限不超过6 个月。公司已于2011 年10 月14 日 将30,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

根据2011 年10 月18 日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资

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金暂时补充流动资金30,000.00 万元，使用期限不超过6 个月。截至2011 年12 月31 日公 司募集资金30,000.00 万元用于暂时补充流动资金。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 72,726.40 万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》 （以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司和子公司嘉兴石化有限公司（以下简 称嘉兴石化）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证 券股份有限公司于2011 年5 月20 日与中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国银行 股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行和2011 年6 月1 日与中国农 业银行股份有限公司平湖乍浦支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储 三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

根据公司董事会五届二次会议决议和公司2011 年5 月31 日决定及嘉兴石化修订后章程 的规定，公司以募集资金向嘉兴石化增资150,000.00 万元，其中计入实收资本10,000.00 万元，计入资本公积(资本溢价)140,000 万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公 司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕220 号）。根据公司董事会五届四次会议 决议和公司2011 年12 月6 日决定及嘉兴石化修订后章程的规定，公司以募集资金向嘉兴石 化增资120,000.00 万元，其中计入实收资本10,000.00 万元，计入资本公积(资本溢 价)110,000 万元，上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资 报告》（天健验〔2011〕505 号）。

截至2011 年12 月31 日，本公司有四个募集资金专用账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注

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中国农业银行股份有 限公司桐乡洲泉支行	372101040088888	7,699.97
中国建设银行股份有 限公司桐乡支行	33001637227059388888	3,039.55
中国银行股份有限公 司桐乡支行	359758659025	4,559.09
中国农业银行股份有 限公司平湖乍浦支行	340801040018988	57,427.79
合 计		72,726.40

截至2011 年12 月31 日，公司另有募集资金用于暂时补充流动资金30,000.00 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

桐昆集团股份有限公司 二〇一二年二月二十日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2011 年度

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额				313,138.42		本年度投入募集资金总额					212,955.81[注1]
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					212,955.81
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大 变化
嘉兴石化年 产80 万吨 PTA 工程	否	303,929.00	303,929.00	303,929.00	212,955.81	212,955.81	90,973.19	84.35%[注2]	2012 年 2 季度	[注3]	[注3]	否
合 计	－	303,929.00	303,929.00	303,929.00	212,955.81	212,955.81	90,973.19	84.35%	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据公司2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司以募集资金置换前期以自筹资金预先投入募投项目 89,454.65万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					[注4]
募集资金其他使用情况					无

[注1]：2011 年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额89,454.65 万元；实际投资金额123,501.16 万元。

[注2]：公司募集资金投资项目嘉兴石化年产80 万吨PTA 工程总投资估算303,929.00 万元，其中建设投资252,479.00 万元，铺底流动资金投资51,450.00 万元，截止期 末投入进度84.35%系根据截止日实际投资金额除以建设投资金额计算。

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[注3]：公司募集资金于2011 年5 月10 日到位，截至2011 年12 月31 日，嘉兴石化年产80 万吨PTA 工程尚处于建设期。

[注4]：根据2011 年5 月24 日公司董事会五届二次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00 万元，使用期限不超过6 个月。公司已于2011 年10 月14 日将30,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。根据2011 年10 月18 日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金30,000.00 万元，使用期限不超过6 个月。截至2011 年12 月31 日公司募集资金30,000.00 万元用于暂时补充流动资金。

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