Tongkun Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Sep 27, 2022

国信证券股份有限公司

关于桐昆集团股份有限公司

募集资金补流到期后继续补流的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆 集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定， 对桐昆股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查， 核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券 交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主 承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向特定 对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币 15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税） 7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份 有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、 招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相 关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为 1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子 公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。自本次非 公开发行股票通过公司董事会审议之日至2021年9月26日，公司以自筹资金预先

投入募集资金投资项目的实际投资金额为507,260,670.05元，具体投资情况如下：

单位：人民币万元

			自筹资金
项目名称	总投资额	募集资金投资额	实际预先投入
			金额
江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目	217,976.00	140,000.00	36,773.01
年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目[注]	205,000.00	57,000.00	13,953.06
合计	422,976.00	197,000.00	50,726.07

[注] 项目备案总投资额为 29,289 万美元，使用的汇率为 7 人民币元/美元

其中江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目工程正在全面建设中；年产 15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目已于2021年9月中旬进入试生 产阶段。

截至2022年9月26日，募集资金账户余额为1,048,501,027.77元（含利息及部 分未支付的发行费用）。

三、本次募集资金补流到期后继续补流的计划

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范 性文件的相关规定，经第八届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分闲置 募集资金90,000万元暂时补充流动资金，使用期限截止2022年9月26日。

截至2022年9月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的90,000万元闲 置募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金归还情况通知了公 司的保荐机构和保荐代表人。

为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本根据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，募集资金 补流到期后公司拟继续使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使 用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，规范使用该部分资金，不改变募集资金用途，不影响募集资 金投资计划的正常进行，不会损害股东利益。

四、本次事项所履行的审批程序

2022年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第 十四次会议，分别审议通过了《关于募集资金补流到期后继续补流的议案》，同 意公司继续使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事 会审议通过之日起不超过12个月。

公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：募集资金补流到期后继续补流的议案事项已经董事 会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程 序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

综上，保荐机构对公司募集资金补流到期后继续补流事项无异议。

（以下无正文）

本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司募集资金补 流到期后继续补流的核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：朱星晨 王 颖----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 国信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----