Tongkun Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 15, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于桐昆集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源证券承销保荐") 作为桐昆集团股份有限公司(以下简称"桐昆股份"、"公司")2019 年度公开发 行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》等有关规定,对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具 体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1、2018 年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会 2018 年 10 月出具的《关于核准桐昆集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2018〕1632 号)核准,桐 昆股份于 2018 年 11 月 19 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券,发行价格 为每张 100 元,募集资金总额为人民币 3,800,000,000.00 元,扣除发行费人民币 23,283,018.85 元后,实际募集资金净额人民币 3,776,716,981.15 元。上述募集资 金已于 2018 年 11 月 23 日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公 司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并由其出具《验资 报告》(天健验〔2018〕428 号)。

2、2019 年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会 2019 年 11 月出具的《关于核准桐昆集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]228 号)核准,桐昆股 份于 2020 年 3 月 2 日公开发行了 2,300 万张可转换公司债券,发行价格为每张 100 元,募集资金总额为人民币 2,300,000,000.00 元,扣除发行费人民币

14,244,339.67 元后,实际募集资金净额人民币 2,285,755,660.33 元。上述募集资 金已于 2020 年 3 月 6 日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并由其出具《验资报 告》(天健验〔2020〕32 号)。

(二)募集资金使用和结余情况

1、2018 年度公开发行可转换公司债券

单位:人民币元

项	目	序号	金 额
募集资金净额		A	3,776,716,981.15
截至期初累计发生额	项目投入	B1	3,586,450,511.04
	利息收入净额	B2	37,710,438.62
本期发生额	项目投入	C1	18,765,158.17
	利息收入净额	C2	6,490,396.36
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	3,605,215,669.21
	利息收入净额	D2=B2+C2	44,200,834.98
应结余募集资金		E=A-D1+D2	215,702,146.92
实际结余募集资金		F	0.00
差异[注]		G=E-F	215,702,146.92

[注] 鉴于公司在保证项目质量的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管 理,合理地降低了项目实施费用,部分公用工程及辅助设施依托恒腾差别化一期、二期项目 已建成的设施运行,节省了投资费用,募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息 收入以及募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行支付。公司截至 2018 年 6 月已完工的年产 60 万吨功能性差别化纤维项目已能够实现公司发行可转换公司债券时 承诺的产能规划目标,同时为优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财 务费用,促进公司长远发展,为股东创造更大的价值。根据 2020 年 7 月 24 日公司第八届董 事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序,公司将上述募投项目结项后的节 余募集资金永久补充流动资金,实际永久补充流动资金 215,702,146.92 元。

2、2019 年度公开发行可转换公司债券

单位:人民币元

项 目 序号 金 额
------------------------

募集资金净额		A	2,285,755,660.33
截至期初累计发生额	项目投入	B1
	利息收入净额	B2
本期发生额	项目投入	C1	1,969,063,819.48
	利息收入净额	C2	19,882,480.45
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	1,969,063,819.48
	利息收入净额	D2=B2+C2	19,882,480.45
应结余募集资金		E=A-D1+D2	336,574,321.30
实际结余募集资金		F	336,574,321.30
差异		G=E-F	0.00

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

1、2018 年度公开发行可转换公司债券

为加强和规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,切实保护投 资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规及规范性文件的 要求,以及《公司章程》的规定,制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理 办法》,公司及募集资金投资项目的实施子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有 限公司(以下简称恒腾差别化)、嘉兴石化有限公司(以下简称嘉兴石化)、浙江 恒优化纤有限公司(以下简称恒优化纤)对募集资金实行专户存储,在银行设立 募集资金专户,并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》。

2、2019 年度公开发行可转换公司债券

根据《管理办法》,公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、桐 昆集团浙江恒超化纤有限公司(以下简称恒超化纤)对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐于 2020 年 3

月 11 日与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐 乡支行、中国工商银行股份有限公司长兴支行共同签订了《募集资金三方监管协 议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异,发行人在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

1、2018 年度公开发行可转换公司债券

截至 2020 年 12 月 31 日,公司 2018 年度可转债募集资金均使用完毕并注销 专户。

2、2019 年度公开发行可转换公司债券

截至 2020 年 12 月 31 日,公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别 化、恒超化纤本次募集资金有 3 个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

户名	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
公司	中国工商银行股份 有限公司桐乡支行	1204075029200109012	509.14	活期
恒超化 纤	中国农业银行股份 有限公司桐乡支行	19370201040056356	336,573,812.16	活期
恒腾差 别化	中国工商银行股份 有限公司长兴支行	1205270029200216365	已销户	[注]
合 计			336,574,321.30

[注] 截至 2020 年 12 月 31 日恒腾差别化 2020 年度可转债募集资金已使用完毕并注销 账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司的募集资金的使用情况如下表所示:

2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位:桐昆集团股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额			377,671.70	本年度投入募集资金总额				1,876.52
变更用途的募集资金总额		0.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00		已累计投入募集资金总额					360,521.57
承诺投资	是否已变 更项目	募集资金承	调整后	截至期末 承诺投入	本年度	截至期末 累计投入金额	截至期末累计 投入金额与承诺	截至期末投入 进度(%)	项目达到 预定可使用	本年度实现的效	是否 达到	项目可行 性是否发
项目	(含部分 变更)	诺投资总额	投资总额	金额 (1)	投入金额	(2)	投入金额的差额 (3)=(2)-(1)	(4)=(2)/(1)	状态日期	益[注 1]	预计 效益	生重大变 化
年产 万吨差别化 30 纤维项目	否	24,000.00	24,000.00	24,000.00		24,000.00		100.00	年 月 2018 5	1,152.02 [注 2]	否	否
年产 万吨高功能 20 全差别化纤维技改项 目	否	32,000.00	32,000.00	32,000.00	2.14	32,002.14	2.14	100.01	年 月 2018 4	324.77[注 3]	否	否
年产 万吨功能性 60 差别化纤维项目	否	125,000.00	125,000.00	125,000.00	1,874.37	105,070.29	-19,929.71	84.06	年 月 2018 6	826.00 [注 4]	否	否
年产 万吨绿色智 30 能化纤维项目	否	80,000.00	80,000.00	80,000.00		80,104.76	104.76	100.13	年 月 2019 9	-288.46[注 5]	否	否
年产 万吨差别化 30 项目 POY	否	65,000.00	65,000.00	65,000.00		65,098.80	98.80	100.15	年 月 2019 9	[注 -1,967.88 6]	否	否
年产 万吨差别化 30 技改项目 POY	否	54,000.00	54,000.00	54,000.00		54,245.58	245.58	100.45	年 月 2019 9	[注 -1,634.85 7]	否	否
合 计	-	380,000.00	380,000.00	380,000.00	1,876.52	360,521.57	-19,478.43	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因(分具体项目)						无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据 年 月 日公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过的《关于以募集资金置 2018 11 30 换募投项目预先投入的自筹资金的议案》以及其他相关程序,用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
	万元。 163,453.75
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况	详见"七、募集资金使用的其他情况说明"
	根据 年 月 日公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结 2020 7 24
募集资金其他使用情况	项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序,公司将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补
	充流动资金,实际永久补充流动资金 元。 215,702,146.92

[注 1]实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。

[注 2]年产30 万吨差别化纤维项目于 2018 年5 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 30,481.70万元,投产第一年产能达到50.00%, 折合效益应为 15,240.85 万元,投产第二年产能达到 70.00%,折合效益应为 21,337.19 万元,投产第三年产能达到 100.00%,折合效益应为 30,481.70 万元, 按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为 6,433.33 万元,2020 年度实际效益未达到预计效 益。

[注 3]年产 20 万吨高功能全差别化纤维技改项目于 2018 年 4 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 20,123.75 万元,投产第一年 产能达到 70.00%,折合效益应为 14,086.63 万元,投产第二年产能达到 100.00%,折合效益应为 20,123.75 万元,按该项目达到预定可使用状态募集资金 投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为 7,155.11 万元,2020 年度实际效益未达到预计效益。

[注 4]年产 60 万吨功能性差别化纤维项目于 2018 年 6 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 38,897.30 万元,投产第一年产能达 到 50.00%,折合效益应为 19,448.65 万元,投产第二年产能达到 70.00%,折合效益应为 27,228.11 万元,投产第三年产能达到 100.00%,折合效益应为 38,897.30 万元,本期按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为 16,400.16 万元,2020 年度 实际效益未达到预计效益。

[注 5]年产 30 万吨绿色智能化纤维项目于 2019 年 9 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 23,711.60 万元,投产第一年产能达到 50.00%,折合效益应为 11,855.80 万元,投产第二年产能达到 70.00%,折合效益应为 16,598.12 万元,本期按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部 分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为 11,081.71 万元,2020 年度实际效益未达到预计效益。

[注 6]年产 30 万吨差别化 POY 项目于 2019 年 9 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 26,264.70 万元,投产第一年产能达到 50.00%,折合效益应为 13,132.35 万元,投产第二年产能达到 100.00%,折合效益应为 26,264.70 万元,按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占 该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为 11,519.61 万元,2020 年度实际效益未达到预计效益。

[注 7]年产 30 万吨差别化 POY 技改项目于 2019 年 9 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 25,296.83 万元,投产第一年产能达到 50.00%,折合效益应为 12,648.41 万元,投产第二年产能达到 100.00%,折合效益应为 25,296.83 万元,按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占 该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为 9,506.11 万元,2020 年度实际效益未达到预计效益。

[注 8]若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

2019 年度可转债募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位:桐昆集团股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额 228,575.57 本年度投入募集资金总额 196,906.38 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 196,906.38 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资 项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金 额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)=(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实现的效 益[注 1] 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 年产 50 万吨智能化 超仿真纤维项目 ^否 170,000.00 170,000.00 170,000.00 136,842.25 136,842.25 -33,157.75[^注 2] 80.50 ^{2020 年 11 月}[^注 2] 2,560.71 [^注 3] ^{是 否} 年产 30 万吨绿色纤 维项目 ^否 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,064.13 60,064.13 64.13 100.11 ^{2019 年 11} 月 -1,586.81 [注 4] 否 否 合 计 - 230,000.00 230,000.00 230,000.00 196,906.38 196,906.38 -33,093.62 - - - - - 未达到计划进度原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据 2020 年 3 月 14 日公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过的《关于以募集资金置换 募投项目预先投入的自筹资金的议案》以及其他相关程序,用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 92,362.82 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 详见"七、募集资金使用的其他情况说明" 募集资金其他使用情况 无

[注 1] 实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

[注 2] 该项目 12 条生产线共计 1088 个机位已于 2020 年 11 月试生产完成并投入使用,剩余 12 条生产线共计 1728 个机位尚在安装且尚未支付 完毕设备采购和工程建设进度款,公司将按照承诺投资金额继续投入

[注 3] 年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目于 2020 年 11 月共计 12 条生产线达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 30,781.40 万 元,投产第一年产能达到 60.00%,折合效益应为 18,468.84 万元,本期按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例 以及实际生产时间计算为 1,052.82 万元,2020 年度实际效益已达到预计效益

[注 4] 年产 30万吨绿色项目于 2019 年11 月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年 18,682.00 万元,投产第一年产能达到 50.00%, 折合效益应为 9,341.01 万元,投产第二年产能达到 70.00%,折合效益应为 13,077.40 万元,按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目 预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为 6,032.53 万元,2020 年度实际效益未达到预计效益。

[注 5] 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

四、募集资金投资项目的其他情况

(一)募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

七、募集资金使用的其他情况说明

1、2018 年度公开发行可转换公司债券

根据 2018 年 11 月 30 日公司第七届董事会第十八次会议审议通过,公司可 使用最高额度不超过 160,000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理,投 资安全性高、流动性好的产品,期限不超过 12 个月,在额度范围内可滚动使用。 2019 年度未到期的银行活期存款产品 20,000.00 万元本期已到期赎回。

2、2019 年度公开发行可转换公司债券

根据 2020 年 3 月 14 日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,公司可 使用最高额度不超过 140,000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理,投 资安全性高、流动性好的产品,期限不超过 12 个月,在额度范围内可滚动使用。 2020 年度公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及银行现金管理存款产品 181,000.00 万元,均已到期赎回。

八、会计师的鉴证意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度募集资金存放与使用 情况进行了专项审核,并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,发 表意见为:"桐昆股份公司董事会编制的 2020 年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了桐昆股份公司募集资金 2020 年度实 际存放与使用情况。"

九、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对桐昆股份募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包 括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件, 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。

十、保荐机构核查意见

经核查,申万宏源承销保荐认为,桐昆股份 2020 年度募集资金的存放与使 用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013 年修订)》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和 专项使用。截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金存放与使用情况与披露的情 况一致,不存在违规使用募集资金的情况。

(以下无正文)