Tongkun Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 15, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于桐昆集团股份有限公司

2020 年持续督导年度报告书

保荐机构	申万宏源证券承销保荐 有限责任公司	上市公司简称	桐昆股份
保荐代表人	魏忠伟、王明希	上市公司代码	601233
报告年度	2020年	报告日期	2021年4月16日

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 2018 年 10 月出具的《关于核准桐昆集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632 号）核准，桐 昆股份于 2018 年 11 月 19 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券，发行价格 为每张 100 元，募集资金总额为人民币 380,000.00 万元，扣除发行费人民币 2,328.30 万元后，实际募集资金净额人民币 377,671.70 万元。上述募集资金已于 2018 年 11 月 23 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次 公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2018〕428 号）。截止 2020 年 12 月 31 日，公司 2018 年度公开发行 可转换公司债券募集资金已全部用完，相关募投项目已结项。

经中国证券监督管理委员会 2019 年 11 月出具的《关于核准桐昆集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]228 号）核准，桐昆股 份于 2020 年 3 月 2 日公开发行了 2,300 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 230,000.00 万元，扣除发行费人民币 1,424.43 万 元后，实际募集资金净额人民币 228,575.57 万元。上述募集资金已于 2020 年 3 月 6 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转 换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕 32 号）。截止 2020 年 12 月 31 日，公司 2019 年度公开发行可转换公司债券募集 资金账户余额为 33,657.43 万元。

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作 为桐昆股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，出具本报告书，具体内 容如下：

二、持续督导工作情况

在 2020 年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定， 尽责完成持续督导工作。

尽责完成持续督导工作。
工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构已根据持续督导工作进度制 定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并 报上海证券交易所备案	保荐机构已与上市公司签订保荐协议 （明确双方在持续督导期间的权利义 务）
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作	保荐机构与桐昆股份保持密切的日常 沟通，持续关注其生产经营、信息披露； 2020 年12 月21 日至12 月25 日对桐 昆股份进行了持续督导现场检查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指 定媒体上公告	2020年度持续督导期间，桐昆股份未发 生需按有关规定公开发表声明的违法 违规情况
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采 取的督导措施等	2020年度持续督导期间，桐昆股份及相 关当事人不存在违法违规和违背承诺 的情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行 其所做出的各项承诺	2020 年度持续督导期间，桐昆股份董 事、监事、高级管理人员无违法违规和 违背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为 规范等	桐昆股份执行的《公司章程》、三会议事 规则等相关制度的履行情况，均符合相 关法规要求，并督促公司严格执行公司 治理制度

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8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 制等重大经营决策的程序与规则等	桐昆股份内控制度符合相关法规要求， 可以保证公司的规范运行，督促公司严 格执行内部控制制度
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	桐昆股份已按照证券监管部门的相关 要求建立了信息披露制度。经核查，桐 昆股份向上海证券交易所提交的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司 的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公 司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有 关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件 应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予 更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	2020年度持续督导期间，保荐机构对桐 昆股份的信息披露文件及向上海证券 交易所提交的其他文件进行了事前审 阅或者在规定期限内进行事后审阅，公 司给予了积极配合。截至本报告签署 日，不存在因信息披露出现重大问题而 需要公司予以更正或补充的情况
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 部控制制度，采取措施予以纠正	在2020 年持续督导期间，桐昆股份或 其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员未发生受到中国证监会 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函 的情况
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交 易所报告	2020年度持续督导期间，桐昆股份现任 控股股东、实际控制人不存在未履行的 承诺事项
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予 以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向 上海证券交易所报告	2020年度持续督导期间，桐昆股份不存 在应披露未披露的重大事项或与披露 的信息与事实不符的情况，不存在需要 向上海证券交易所报告的情况

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14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等 上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务 机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办 法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四） 上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上 海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情 形	2020年度持续督导期间，桐昆股份未发 生该等情况
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工 作计划，并明确了现场检查的工作要 求；2020年12月21日至12月25日对 桐昆股份进行了持续督导现场检查
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经 营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供 担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行 证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显 失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六） 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50% 以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	2020年度持续督导期间，桐昆股份未发 生该等情况
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司 资源的制度	2020年度持续督导期间，桐昆股份有效 执行并完善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用上市公司资源 的制度，未发生该等事项
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司 利益的内控制度	2020年度持续督导期间，桐昆股份有效 执行并完善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害上市公司利 益的内控制度，未发生该等事项
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募 集金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项	2020年持续督导期间，保荐机构对上市 公司募集资金的专户存储、募集资金的 使用以及投资项目的实施等承诺事项 进行了持续关注，并出具了关于募集资 金存放与使用情况的专项核查意见
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事项， 并发表意见	桐昆股份不存在违规为他人提供担保 的事项

三、信息披露审阅情况

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保荐机构及保荐代表人在桐昆股份本次持续督导期间，对于桐昆股份在上海 证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包 括：董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、 关联交易事项公告、对外投资公告等。保荐机构主要就如下方面对于桐昆股份的 信息披露情况进行了审查：

• 1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存

• 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

• 2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

• 3、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关

• 法律、法规及《公司章程》；

• 4、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚

• 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

经核查，保荐机构认为，桐昆股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披 露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、 准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项

经核查，桐昆股份在 2020 年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业 务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所 报告的事项。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于桐昆集团股份 有限公司 2020 年持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人：

魏忠伟 王明希

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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