Tongkun Group Co.,Ltd — AGM Information 2021

Jan 20, 2021

桐昆集团股份有限公司2021 年第一次

临时股东大会会议材料

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桐昆集团股份有限公司

2021 年1 月

目 录

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|---|---|
|桐昆集团股份有限公司2021 年第一次临时股东大会通知-------------------3|
|桐昆集团股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议须知---------------4|
|桐昆集团股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议议程---------------6|
|议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》---------------------7|
|议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》-------------------------8|
|议案三：《关于非公开发行股票预案的议案》----------------------------11|
|议案四：《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》--12|
|议案五：《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购|
|协议>暨关联交易的议案》--------------------------------------------13|
|议案六：《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方|
|式增持公司股份的议案》----------------------------------------------14|
|议案七：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》---------------------15|
|议案八：《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影|
|响及公司拟采取的措施的议案》---------------------------------------16|
|议案九：《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021|年|
|-2023 年）>的议案》-------------------------------------------------17|
|议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体|
|事宜的议案》--------------------------------------------------------18|

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2

桐昆集团股份有限公司2021 年第一次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

• 桐昆集团股份有限公司2021 年第一次临时股东大会拟于2021 年1 月27 日

• 14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部五楼会议室召开。

• 本次股东大会审议和表决议题如下：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 3、审议《关于非公开发行股票预案的议案》；

• 4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

• 5、审议《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认

• 购协议>暨关联交易的议案》；

• 6、审议《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收

• 购方式增持公司股份的议案》；

• 7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 8、审议《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

• 的影响及公司拟采取的措施的议案》；

• 9、审议《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021

• 年-2023 年）>的议案》；

• 10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

• 具体事宜的议案》。

上述十项议案，已经2021 年1 月11 日召开的公司第八届董事会第七次会议 审议通过，并于2021 年1 月12 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上公告。

• 联系人：周 军

• 电 话：0573-88187878

• 地 址： 浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆集团股份有限公司董事会

办公室

• 通知发出日期：2021 年1 月12 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021 年1 月12 日 公告，该公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。

桐昆集团股份有限公司

2021 年1 月

3

桐昆集团股份有限公司2021 年第一次临时股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》 以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议规则：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依 法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投 票相结合的方式。

现场会议参加办法：

1、2021 年1 月21 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均 有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为 公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2021 年1 月22 日上午8 时至下 午4 时，个人股东持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代 理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席 人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传 送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反 对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表 决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场 表决票统计。

• 5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。 股东大会网络投票注意事项

4

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

• 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重

• 复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

5

桐昆集团股份有限公司2021 年第一次临时股东大会 会议议程

• 一、主持人介绍到会股东及来宾情况。

• 二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况。

• 三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。

• 四、审议相关议案：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 3、审议《关于非公开发行股票预案的议案》；

• 4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

• 5、审议《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认

• 购协议>暨关联交易的议案》；

• 6、审议《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收

• 购方式增持公司股份的议案》；

• 7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 8、审议《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

• 的影响及公司拟采取的措施的议案》；

• 9、审议《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021

• 年-2023 年）>的议案》；

• 10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

• 具体事宜的议案》。

• 五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

• 六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，

• 监票人当场公布现场表决结果。

• 七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董

• 事会秘书宣读股东大会决议。

• 八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签

• 名。

• 九、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 十、主持人宣布会议结束。

6

议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟实施非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的 相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的 独立意见，请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司 2021 年1 月

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议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票 的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东桐昆控股集团有限公司的 控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发 行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告 日（即2021年1月12日）。

本次非公开发行股票的价格为16.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及 国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格 将做相应调整。

8

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将 进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过124,455,507股（含本数），本次非公开发 行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下 调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非 公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本 次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上 述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象浙江磊鑫实业股份有限公司认购的股份自发行 结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见 或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调 整。

本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积 转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结 束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规 定。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目总投资	本次募集资金使用金 额
1	江苏省洋口港经济开发区热 电联产扩建项目	217,976	140,000
2	年产15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目	205,000	60,000

9

合 计 422,976 200,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使 用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自 筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成 后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（九）发行决议有效期限

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

（十）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的 独立意见，请各位股东及股东代表逐项审议，关联股东需回避表决。

公司本次非公开发行股票方案经本次临时股东大会逐项审议通过后还需报 中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

桐昆集团股份有限公司

2021 年1 月

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议案三：关于非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》的规定，公司编制了《非公开发行股票预案》（详见2021 年1 月12 日上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2021 年非公开发行A 股股票预案》）。

该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的 独立意见，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

桐昆集团股份有限公司

2021 年1 月

11

议案四：关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效 的运用，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（详见 2021 年1 月12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限 公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》）。

该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的 独立意见，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

桐昆集团股份有限公司

2021 年1 月

12

议案五：关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非 公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司与浙江磊鑫实业股份有限公司签署了《附生效条件的非公开发行股 份认购协议》，该认购协议构成关联交易。公司编制了《关于与特定对象（关联 方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》（详见 2021 年1 月12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与特定对象（关 联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告 编号2021-009））。

该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的 独立意见，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

桐昆集团股份有限公司

2021 年1 月

13

议案六：关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制 人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实业非公开发行股票，本次非 公开发行前，控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良及其一致行动人持有公司股 份合计超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》中规定，磊 鑫实业承诺认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不进行转 让，本次非公开发行符合上述免于发出要约的条件。公司编制了《关于提请股东 大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 （详见2021 年1 月12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于提请股 东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公 告》（公告编号2021-010））。

该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的 独立意见，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

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议案七：关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实而编制了《前 次募集资金使用情况报告》（详见附件），天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见2021 年1 月12 日上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）《前次募集资金使用情况公告》（公告编号 2021-011））。

该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的 独立意见，请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司 2021 年1 月

15

议案八：关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定， 公司编制了《公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司拟采取的措施》（详见2021 年1 月12 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司拟采取的措施的公告》（公告编号2021-012））。

该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的 独立意见，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

桐昆集团股份有限公司 2021 年1 月

16

议案九：关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回 报规划（2021 年-2023 年）>的议案

各位股东及股东代表：

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和 监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于 投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37 号文）、中国证监会浙江监 管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字 [2012]138 号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》（证监发[2013]43 号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合 考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境 等因素，公司制定《桐昆集团股份有限公司<未来三年股东回报规划（2021 年 -2023 年）》（详见2021 年1 月12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的公告》（公 告编号2021-013））。

该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的 独立意见，请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司 2021 年1 月

17

议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团 股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文 件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求， 结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、 认购比例以及与发行有关的其他事项；

（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、 执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、 上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申 报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（四）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相 应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

（七）根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关 法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重

18

新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调 整；

• （八）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

• （九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办 理完毕之日止。

该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的 独立意见，请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

桐昆集团股份有限公司 2021 年1 月

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