Tongkun Group Co.,Ltd — AGM Information 2017

May 26, 2017

桐昆集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司2017 年

第一次临时股东大会会议资料

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桐昆集团股份有限公司

2017 年5 月

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桐昆集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料

目 录

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桐昆集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2017 年第一次临时股东大会拟于2017 年6 月5 日下午2：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

• 本次股东大会审议和表决议题如下：

（一）审议《关于子公司拟收购桐昆控股持有的浙江石油化工有限公 司20%股权的议案》。

以上议案，已经2017 年5 月15 日召开的公司七届四次董事会会议审 议通过,并于2017 年5 月16 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公 告。

联系人：周 军

电 话：0573-88187878

地 址： 浙江省桐乡市经济开发区光明路199 号

桐昆集团股份有限公司 董事会办公室

通知发出日期：2017 年5 月16 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017 年5 月

16 日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

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2017 年5 月

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桐昆集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、 股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发 言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式。

现场会议参加办法：

1、2017 年5 月31 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东 大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2017 年6 月1 日上午8 时至下午4 时， 持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东 代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办 理登记手续。电话委托不予受理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或 “弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统 计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

股东大会网络投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可 以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆

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• 互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行 投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多

• 个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全 部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

• （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第

• 一次投票结果为准。

  • （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  • （五）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应

• 按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  • （六）本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

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桐昆集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

• 二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

• 三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

• 四、审议相关议案：

• （一）审议《关于子公司拟收购桐昆控股持有的浙江石油化工有限公司

• 20%股权的议案》。

  • 五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

  • 六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、

• 监票，监票人当场公布现场表决结果。

• 七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随

• 后由董事会秘书宣读股东大会决议。

• 八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记

• 录上签名。

  • 九、见证律师宣读股东大会见证意见。

  • 十、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于子公司拟收购桐昆控股持有的浙江石油化工有限公司 20% 股权的议案

各位股东及股东代表：

浙江石油化工有限公司（以下简称“浙江石化”）系一家在中国境内 注册，并合法存续的的有限责任公司。浙江石化基本情况如下：

• 1、统一社会信用代码：913309003440581426；

• 2、住所：舟山市定海区临城街道翁山路555 号大宗商品交易中心5201

• 室（自贸试验区内）；

  • 3、法定代表人：李水荣；

  • 4、注册资本：238 亿元人民币；

  • 5、成立日期：2015 年6 月18 日；

• 6、经营范围：石油制品炼制，化工产品及石油制品的生产、销售、储

• 运，原油进出口贸易，石油化工原辅材料和设备及其零部件销售（以上不 含危险化学品及易制毒品）；本企业的水、电销售；机械设备制造、安装； 技术及信息的开发、咨询、服务；自营和代理货物和技术的进出口；码头 装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、股东及出资情况：

• （1）浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”），认缴出

• 资121.38 亿元，占注册资本的51%；

• （2）浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），认缴出

• 资47.6 亿元，占注册资本的20%；

• （3）巨化集团公司（以下简称“巨化集团”），认缴出资47.6 亿元，

• 占注册资本的20%；

• （4）舟山海洋综合开发投资有限公司（以下简称“舟山海投”），认

• 缴出资21.42 亿元，占注册资本的9%；

截止目前，各方实缴出资情况如下：

• （1）荣盛控股：25.5 亿元；

• （2）桐昆控股：10 亿元；

• （3）巨化集团：10 亿元；

• （4）舟山海投：4.5 亿元。

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四方共实缴出资50 亿元。

8、最近一年及一期，浙江石化的财务状况如下：

单位：万元

主要项目	2017年3月31日（未经审计）	2016年12月31日
资产总额（万元）	482,017.74	322,608.77
负债总额（万元）	22,064.36	22,673.64
所有者权益（万元）	459,953.39	299,935.13
主要项目	2017年3月31日（未经审计）	2016年度
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	18.26	-35.66
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	18.21	-38.67

注：浙江石化2016 年12 月31 日财务数据已经天健会计师事务所审计， 该事务所具有从事证券、期货业务资格。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）作为 国内最大的聚酯长丝企业，现已进入聚酯上游PTA 领域。为进一步增强企 业的综合实力，增大企业在周期性行业中的抗风险能力，为企业的持续、 健康、稳定发展奠定扎实的基础，拓展并向上延伸石化产业链，实现企业 打造全产业链的远景目标，公司的全资子公司浙江桐昆投资有限责任公司 （以下简称“桐昆投资”）拟以现金方式收购桐昆控股所持有的浙江石化 20%的股权，双方已签订了附生效条件的股权转让协议。

根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的 《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246 号），采用资产基础法评估的浙 江石油化工有限公司股东全部权益于评估基准日（2016 年12 月31 日）的 评估值为307,065.51 万元。

经双方协商并以评估值为基础，考虑到2017 年3 月桐昆控股向浙江石 化实缴出资40,000 万元，本次收购浙江石化20%股权的交易价格为 101,413.10 万元。

股权转让价款由桐昆投资（乙方）分四期支付给桐昆控股（甲方）：

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（1）股权转让协议生效后10 日内，乙方向甲方支付第一期股权转让 价款人民币20282.62 万元；

（2）本次股权转让工商变更登记完成后10 日内，乙方向甲方支付第 二期股权转让价款人民币30423.93 万元；

（3）本次股权转让工商变更登记完成后30 日内，乙方向甲方支付第 三期股权转让价款人民币30423.93 万元；

（4）本次股权转让工商变更登记完成后60 日内，乙方向甲方支付第 四期股权转让价款人民币20282.62 万元。

提请股东大会授权董事会办公室具体负责办理桐昆投资此次股权收购 事宜（包括但不限于签订股权转让协议、办理工商变更等事项）。

该议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避 表决。公司董事会审计与风险防范委员会发表了书面审核意见，公司独立 董事发表了事前审核意见及独立意见，坤元资产评估有限公司出具了《浙 江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》（坤元评报〔2017〕246 号）。涉及本次股权转让的相关材料， 具体详见2017 年5 月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 公告。

请各位股东及股东代表审议，相关关联股东需回避表决。

桐昆集团股份有限公司 2017 年5 月

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