Tongkun Group Co.,Ltd — AGM Information 2016

Dec 19, 2016

桐昆集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司2016 年

第四次临时股东大会会议资料

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桐昆集团股份有限公司

2016 年12 月

桐昆集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议材料

目 录

桐昆集团股份有限公司2016 年第四次临时股东大会通知..................3 桐昆集团股份有限公司2016 年第四次临时股东大会会议须知..............4 桐昆集团股份有限公司2016 年第四次临时股东大会会议议程..............6 议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》...................7 议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》.......................8 议案三：《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议 案》…………………………………………………………………………………11 议案四：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》………………………….12 议案五：《关于非公开发行股票预案的议案》…………………………………13 议案六：《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司拟采取的措施的议案》………………………………………………14 议案七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具 体事宜的议案》……………………………………………………………………15

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桐昆集团股份有限公司2016 年第四次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

• 桐昆集团股份有限公司2016 年第四次临时股东大会拟于2016 年12 月

• 28 日下午2：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。 本次股东大会审议和表决议题如下：

• （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• （二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• （三）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报

• 告的议案》；

• （四）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• （五）审议《关于非公开发行股票预案的议案》；

• （六）审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要

• 财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》；

• （七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行

• 股票相关具体事宜的议案》。

以上议案，已经2016 年12 月11 日召开的公司六届二十二次董事会会 议审议通过,并于2016 年12 月13 日在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上公告。

联系人：周 军

• 电 话：0573-88187878

• 地 址： 浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆集团股份有限公司

• 董事会办公室

通知发出日期：2016 年12 月13 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2016 年12 月13 日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

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桐昆集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议 事规则：

• 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序， 依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式。

现场会议参加办法：

1、2016 年12 月21 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交 易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2016 年12 月22 日上午8 时至下午4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书 及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委 托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受 理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、 “反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无 法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员， 以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督

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下进行现场表决票统计。

• 5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。 网络投票表决方法

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行 投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认 证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

• 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投 票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股 均已分别投出同一意见的表决票。

• 3、同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重

• 复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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桐昆集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议议程

• 一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

• 二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

• 三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

• 四、审议相关议案：

• （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• （二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• （三）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报

• 告的议案》；

• （四）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• （五）审议《关于非公开发行股票预案的议案》；

• （六）审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要

• 财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》；

• （七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行

• 股票相关具体事宜的议案》。

• 五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

• 六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、

• 监票，监票人当场公布现场表决结果。

• 七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随

• 后由董事会秘书宣读股东大会决议。

• 八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记

• 录上签名。

• 九、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 十、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟实施非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司 非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符 合非公开发行股票的条件。

本议案已经公司六届二十二次董事会会议审议通过，公司独立董事发 表了无异议的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

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议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本 次非公开发行股票的方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1 元。

（2）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司 将于获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六 个月内择机发行。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 8,019 万股（含 8,019 万股）。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会 根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发 行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。 证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（5）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决 议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

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90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 12.47 元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发 行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国证监会 关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公 司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（6）发行股票的限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发 行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其 规定。

（7）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。

（8）募集资金数量和用途

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 100,000 万元，扣 除相关发行费用后，拟投入如下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	项目已投资金额 [注]	本次募集资金使用 金额
1	年产30万吨功能性纤维项 目	99,200.00	30,903.00	54,000.00
2	年产20万吨多孔扁平舒感 纤维技改项目	39,900.01	6,227.00	30,000.00
3	引进全自动智能化包装流 水线建设项目	25,000.00	1,976.00	16,000.00
合计		164,100.01	39,106.00	100,000.00

注：项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日项目实际已发生的投 资金额。

项目剩余投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集

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资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的 实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻 重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目 的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行调整。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第 六届董事会第二十二次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

（9）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股 票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（10）决议有效期限

本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通 过之日起十二个月。

本议案已经公司六届二十二次董事会会议审议通过，公司独立董事发 表了无异议的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

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议案三：关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合 理、安全、高效的运用，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用的 可行性分析报告，具体详见公司于 2016 年 12 月 13 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上披露的《桐昆集团股份有限公司非公开发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司六届二十二次董事会会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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议案四：关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律法规的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核 实而编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见公司于2016 年12 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桐昆 集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2016-060 号） 及《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审 【2016】8004 号）。

本议案已经公司六届二十二次董事会会议审议通过，公司独立董事发 表了无异议的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

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议案五：关于非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》的规定，公司编制了《非公开发行股票预案》，具体详见公 司于2016 年12 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的《桐昆集团股份有限公司2016 年非公开发行A 股股票预案》。

本议案已经公司六届二十二次董事会会议审议通过，公司独立董事发 表了无异议的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

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议案六：关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案 各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定，公司编制了《公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施》，具体详见公司于2016 年12 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桐昆 集团股份有限公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司拟采取的措施的公告》（公告编号：2016-059 号）。

本议案已经公司六届二十二次董事会会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性 文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（1）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范 性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部 门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体 方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对 象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈 报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份 认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票 的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议 范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章 程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上 市等相关事宜；

（7）根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及 有关法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》规定须由 股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相

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关事项进行相应调整；

• （8）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事

项；

• （9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全 部办理完毕之日止。

本议案已经公司六届二十二次董事会会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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