Tongkun Group Co.,Ltd — AGM Information 2015

Nov 26, 2015

桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司2015 年 第三次临时股东大会会议资料

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桐昆集团股份有限公司

2015 年11 月

桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

目 录

桐昆集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会通知..............................3 桐昆集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议须知..........................4 桐昆集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议议程..........................6 《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》........................7 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》.......................................9 《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》......................................10 《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市认 购协议之补充协议>的议案》......................................................20 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》...................................23 《关于批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的案》.........................31 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》.................32 《关于发行超短期融资券的议案》.................................................34

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桐昆集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

• 桐昆集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会拟于2015 年12

• 月3 日下午2：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。 本次临时股东大会审议和表决议题如下：

• 1、审议《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》；

• 2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 3、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；

• 4、审议《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行

• 人民币普通股（A 股）并上市认购协议之补充协议>的议案》；

• 5、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 6、审议《关于批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议

• 案》；

• 7、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事

• 宜的议案》；

• 8、审议《关于发行超短期融资券的议案》。

上述八项议案，已经2015 年11 月17 日召开的六届十三次董事会会 议审议通过，并于2015 年11 月18 日在上海证券交易所网站公告，公告

• 联系人：周 军

• 电 话：0573-88187878

• 地 址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199 号

桐昆集团股份有限公司 董事会办公室

• 通知发出日期：2015 年11 月18 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年11

月18 日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》。

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桐昆集团股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议 事规则：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事 宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

• 三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，

• 依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式。

现场会议参加办法 ：

1、2015 年11 月27 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交 易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2015 年11 月28 日上午8 时至下午4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书 及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委 托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受 理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、 “反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无 法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。

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• 4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，

• 以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督 下进行现场表决票统计。

• 5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。 网络投票表决方法

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行 投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认 证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如

• 果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先 股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

• 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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2015 年第三次临时股东大会会议议程

• 一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

• 二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

• 三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

• 四、审议相关议案：

• 1、审议《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》；

• 2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 3、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；

• 4、审议《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行

• 人民币普通股（A 股）并上市认购协议之补充协议>的议案》；

• 5、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 6、审议《关于批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议

• 案》；

• 7、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事

• 宜的议案》；

• 8、审议《关于发行超短期融资券的议案》。

• 五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

• 六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、

• 监票，监票人当场公布现场表决结果。

• 七、主持人根据现场表决和网络投票表决的汇总结果宣布议案是否通

• 过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。

• 八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记

• 录上签名。

• 九、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 十、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量 的议案

各位股东及股东代表：

鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，公司拟对 2015 年 5 月 28 日公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过的、2015 年 7 月 10 日 公司 2015 年度第二次临时股东大会审议调整的《关于公司非公开发行股 票方案的议案》之发行价格和发行数量进行调整，具体调整内容如下： 原议案内容：

“（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 14,104.37 万股（含 14,104.37 万股）。 其中，浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）拟以现金方 式参与本次发行认购，认购金额为人民币 3 亿元，认购数量根据实际发行 价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事 会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至 发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”

调整为：

“（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 26,833.63 万股（含 26,833.63 万股）。 其中，浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）拟以现金方 式参与本次发行认购，认购金额为人民币 3 亿元，认购数量根据实际发行 价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事 会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至 发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。” 原议案内容：

“（5）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议

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公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 21.27 元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公 开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国证 监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况， 由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

桐昆控股不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。”

调整为：

“（5）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 11.18 元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公 开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国证 监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况， 由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

桐昆控股不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。”

该议案已经公司六届十三次董事会审议通过，关联董事回避了表决。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 上述议案需经中国证监会核准后方可实施。

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议案二：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资 金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后， 认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况 良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资 项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特 定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各 项资格和条件。

本议案已经公司六届十三次董事会审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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议案三：关于调整公司非公开发行股预案的议案

各位股东及股东代表：

根据六届十三次董事会会议审议通过的《关于调整公司本次非公开发行股 票发行价格及发行数量的议案》的相关内容，应对公司《桐昆集团股份有限公 司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）进行相应修订，具体修订如下：

原预案内容：

“特别提示

...三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90%，定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 6 月 25 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 21.27 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文 后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保 荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资 本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票 的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。”

调整为：

“特别提示

...三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90%，定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 18 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 11.18 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文 后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保

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荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资 本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票 的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。”

原预案内容：

“特别提示

...四、本次非公开发行股票数量不超过 14,104.37 万股（含 14,104.37 万股）。 其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币 3 亿元， 认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据 实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间 发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除 权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。” 调整为：

“特别提示

...四、本次非公开发行股票数量不超过 26,833.63 万股（含 26,833.63 万股）。 其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币 3 亿元， 认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据 实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间 发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除 权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”

原预案内容：

“释义 本次董事会 指 第六届董事会第十次会议

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定价基准日 指 公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 6 月 25 日”

调整为：

“释义

本次董事会 指 第六届董事会第十三次会议

定价基准日 指 公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 18 日”

原预案内容：

“第一章 本次非公开发行股票方案概要...四、发行股票的价格及定价原 则、发行数量、限售期...2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015 年 6 月 25 日。定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 21.27 元/股。最终发行 价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的 申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资 本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票 的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 14,104.37 万股（含 14,104.37 万股）。其 中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币 3 亿元，认 购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据 实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间

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发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除 权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。” 调整为：

“第一章 本次非公开发行股票方案概要...四、发行股票的价格及定价原 则、发行数量、限售期...2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015 年 11 月 18 日。定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 11.18 元/股。最终发行 价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的 申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资 本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票 的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 26,833.63 万股（含 26,833.63 万股）。其 中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币 3 亿元，认 购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据 实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间 发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除 权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”

原预案内容：

“第一章 本次非公开发行股票方案概要... 七、本次发行是否导致公司控制 权发生变化

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本次非公开发行前，桐昆控股持有本公司 37.62%的股份，为公司的控股股 东。自然人陈士良先生通过控制桐昆控股及直接持股控制本公司 45.44%的股份， 为本公司的实际控制人。

本次非公开发行，桐昆控股以现金认购 3 亿元，发行完成后，桐昆控股仍 为公司的控股股东，陈士良先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会 导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经 2015 年 6 月 24 日召开的公司第六届董事会第十次会议审 议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批 准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事 宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”

调整为：

“第一章 本次非公开发行股票方案概要... 七、本次发行是否导致公司控制 权发生变化

本次非公开发行前，桐昆控股持有本公司 37.62%的股份，为公司的控股股 东。自然人陈士良先生通过控制桐昆控股及直接持股控制本公司 45.53%的股份， 为本公司的实际控制人。

本次非公开发行，桐昆控股以现金认购 3 亿元，发行完成后，桐昆控股仍 为公司的控股股东，陈士良先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会 导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经 2015 年 11 月 17 日召开的公司第六届董事会第十三次会议 审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的 批准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事 宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”

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原预案内容：

“第二章 发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘 要...（一）合同主体、签订时间...2、签订时间

发行人与认购人于 2015 年 5 月 11 日就本次非公开发行股票事宜签署了《桐 昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议》。 2015 年 6 月 24 日，因本次非公开发行方案的调整，发行人与认购人重新签订了附生 效条件的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之 认购协议》，替代并解除双方于 2015 年 5 月 11 日签订的附生效条件的非公开 发行股票股份认购协议。”

调整为：

“第二章 发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘 要...（一）合同主体、签订时间...2、签订时间

发行人与认购人于 2015 年 6 月 24 日就本次非公开发行股票事宜签署了《桐 昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议》。 2015 年 11 月 17 日，因本次非公开发行方案的调整，发行人与认购人签订了上 述协议之补充协议。”

原预案内容：

“第二章 发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘 要...（四）认购价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015 年 6 月 25 日。定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 21.27 元/股。最终发行 价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的 申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资

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本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票 的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。”

调整为：

“第二章 发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘 要...（四）认购价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015 年 11 月 18 日。定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 11.18 元/股。最终发行 价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的 申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资 本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票 的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。”

原预案内容：

• “第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金

• 投资项目的基本情况...（一）年产 40 万吨差别化纤维项目

3、投资估算及财务评价

• （1）投资估算

项目总投资为 177,000 万元，其中建设投资 149,217 万元、建设期利息 6,783 万元、流动资金为 21,000 万元。

• 截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为 27,447 万元。” 调整为：

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“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金 投资项目的基本情况...（一）年产 40 万吨差别化纤维项目

3、投资估算及财务评价

（1）投资估算

项目总投资为 177,000 万元，其中建设投资 149,217 万元、建设期利息 6,783 万元、流动资金为 21,000 万元。

截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为 64,506 万元。”

原预案内容：

“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金 投资项目的基本情况...（二）年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目 3、投资估算及财务评价

（1）投资估算

项目总投资为 133,000 万元，其中建设投资 127,000 万元、建设期利息 0 万 元、铺底流动资金为 6,000 万元。

截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为 1,033 万元。”

调整为：

“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金 投资项目的基本情况...（二）年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目

3、投资估算及财务评价

（1）投资估算

项目总投资为 133,000 万元，其中建设投资 127,000 万元、建设期利息 0 万 元、铺底流动资金为 6,000 万元。

截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为 3,245 万元。”

原预案内容：

“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金 投资项目的基本情况...（三）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行募集资金 90,000 万元用于补充公司流动资金，以

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司 后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

近年来，为应对行业转型升级，公司建设了多个差别化纤维项目，对资金 的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、公司债等方式进行融资，负债规模 随之提高。截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 51.74%，资产负债率处 于公司上市以来的较高水平；流动比率为 0.86，速动比率 0.44，处于上市以来 的较低水平，偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平。此次用部分非公开 发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善 公司资本结构，提升偿债能力，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低 公司资产负债率，将有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本， 为公司未来发展提供充实资金保障。”

调整为：

“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金 投资项目的基本情况...（三）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行募集资金 90,000 万元用于补充公司流动资金，以 降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司 后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

近年来，为应对行业转型升级，公司建设了多个差别化纤维项目，对资金 的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、公司债等方式进行融资，负债规模 随之提高。截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 53.35%，资产负债率处 于公司上市以来的较高水平；流动比率为 0.86，速动比率 0.48，处于上市以来 的较低水平，偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平。此次用部分非公开 发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善 公司资本结构，提升偿债能力，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低 公司资产负债率，将有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本， 为公司未来发展提供充实资金保障。”

原预案内容：

• “第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 五、上市公司

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2015 年 3 月 31 日，本公司的合并报表资产负债率为 51.74%。本次发 行后，公司的资产负债率将下降，优化资产结构，提高偿债能力。本次非公开 发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负 债水平和负债结构会更加合理。”

调整为：

“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 五、上市公司 负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司的合并报表资产负债率为 53.35%。本次发 行后，公司的资产负债率将下降，优化资产结构，提高偿债能力。本次非公开 发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负 债水平和负债结构会更加合理。”

《桐昆集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》（修订稿） 全文详见 2015 年 11 月 18 日上海证券交易所网站上的公告。

本议案已经公司六届十三次董事会审议通过，关联董事回避了表决。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 上述议案需经中国证监会核准后方可实施。

桐昆集团股份有限公司

2015 年 11 月

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

议案四：关于签署附生效条件的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普 通股（ A 股）并上市认购协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

根据六届十三次董事会会议审议通过的调整公司本次非公开发行股票方案 的相关内容，按照调整后的发行数量和发行价格等，公司与控股股东桐昆控股 签订了《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市认购 协议之补充协议》，对双方 2015 年 6 月 24 日签署的附条件生效的《桐昆集团 股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议》（以下简 称“《认购协议》”）予以补充。

本议案已经公司六届十三次董事会审议通过，关联董事回避了表决。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

桐昆集团股份有限公司 2015 年 11 月

附件：《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市 认购协议之补充协议》

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司非公开发行

人民币普通股（ A 股）并上市认购协议

之补充协议

本补充协议由下列双方于2015 年11 月17 日于桐乡市签署：

甲方：桐昆集团股份有限公司

住所：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188 号

法定代表人：陈士良

乙方：浙江桐昆控股集团有限公司

住所：浙江省桐乡市梧桐街道光明路 法定代表人：陈士良

鉴于：

甲方、乙方于 2015 年 6 月 24 日签署《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股）并上市之认购协议》（以下称“《认购协议》”），乙方拟按《认购协议》约定认 购甲方本次非公开发行的股份。

就该等股份认购事宜，甲方、乙方在平等互利、协商一致的基础上，进一步达成补充协 议如下：

一、甲方本次非公开发行定价基准日、发行底价、发行数量等内容经法定程序批准进行 调整的，《认购协议》述及的“定价基准日”、“发行底价”、“发行数量”等内容相应调 整，其中，定价基准日调整为本次发行公司董事会决议（注：即指公司第六届董事会第十三 次会议的决议）公告日，发行底价调整为人民币11.18 元，发行数量调整为不超过26,833.63 万股。《认购协议》的具体修改情况包括但不限于：

• 1、《认购协议》“鉴于”条款第 3 项修改为：

因业务发展需要，甲方拟非公开发行不超过26,833.63 万股股份；为支持甲方的发展， 乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行股份的金额为人民币3 亿元。

• 2、《认购协议》第一条第 1 项修改为：

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

• “本次非公开发行”或“本次发行”：指甲方本次拟发行不超过26,833.63 万股A 股股

• 份，若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公 积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，该发行数量相应调整。

• 3、《认购协议》第一条第 6 项修改为：

发行底价：人民币11.18 元/股；

• 4、《认购协议》第三条第 1 项修改为：

本次发行定价基准日为本次发行公司董事会决议（注：即指公司第六届董事会第十三次 会议的决议）公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日桐昆股份A 股股票交易均价 的90%，即不低于11.18 元/股；若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将进行 相应调整。

• 5、《认购协议》第四条第 1 项修改为：

甲方本次发行股票数量不超过26,833.63 万股，由股东大会授权董事会与主承销商（保 荐人）协商确定最终发行数量，募集资金总额不超过300,000 万元。甲乙双方确认，本次发 行取得核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为人民币3 亿元。

二、本补充协议为《认购协议》不可分割的组成部分。除上述第一条另有约定外，本补 充协议不影响《认购协议》其他条款效力。

三、本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下 述条件全部实现之日起生效：

• 1、本补充协议经甲方董事会、股东大会批准；

• 2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准；

• 3、《认购协议》生效。

甲方：桐昆集团股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：浙江桐昆控股集团有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

议案五：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据六届十三次董事会会议审议通过的调整公司本次非公开发行股票方案 的相关内容，并根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关法律法规的规定，桐昆控股认购本次非公开发行股票构成了关联 交易，现就公司于 2015 年 7 月 10 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议的《关 于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的相关内容，即公司公告《桐昆 集团股份有限公司关于调整本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》 （2015-046 号），进行如下修订：

公告原文：

“重要内容提示

1、关联交易内容：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公 司”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象包括公司控股股东浙江桐 昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）在内的不超过 10 名的特定对象。 本次拟发行股票数量不超过 14,104.37 万股（含 14,104.37 万股），募集资金不 超过 30 亿元人民币。其中，桐昆控股拟以现金方式认购 3 亿元人民币。鉴于桐 昆控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

2、关联交易价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%（定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公 告日，即 2015 年 6 月 25 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 即发行价格不低于 21.27 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非 公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。桐昆控股不参与本次非公 开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格 认购。

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

3、审议程序：2015 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审 议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。” 修改为：

“重要内容提示

1、关联交易内容：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公 司”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象包括公司控股股东浙江桐 昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）在内的不超过 10 名的特定对象。 本次拟发行股票数量不超过 26,833.63 万股（含 26,833.63 万股），募集资金不 超过 30 亿元人民币。其中，桐昆控股拟以现金方式认购 3 亿元人民币。鉴于桐 昆控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

2、关联交易价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%（定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议 公告日，即 2015 年 11 月 18 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 即发行价格不低于 11.18 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非 公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。桐昆控股不参与本次非公 开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格 认购。

3、审议程序：2015 年 11 月 17 日，公司召开第六届董事会第十三次会议， 审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。”

公告原文：

“一、关联交易概述...（一）交易内容

经桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）2015 年 5 月 11 日召开的第六届董事会第九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不 超过 20,935.10 万股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 14.33 元；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本 次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国 证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由 公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，桐昆控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民 币 3 亿元，认购数量为人民币 3 亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

同日，公司与桐昆控股就桐昆控股认购公司本次非公开发行股票事宜签署 了附生效条件的股份认购协议。

考虑到行业复苏和股价走势情况，为保护投资者利益，2015 年 6 月 24 日， 公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股 票发行价格及发行数量的议案》、《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限 公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议>的议案》等议案，对 本次非公开发行股票方案的发行价格及发行数量进行了调整，调整后的定价基 准日为第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于 21.27 元/股；调 整后的发行数量为不超过 14,104.37 万股（含 14,104.37 万股）。2015 年 6 月 24 日，公司与桐昆控股签订《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议》，替代并解除公司与桐昆控股于 2015 年 5 月 11 日签 署的附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 并上市之认购协议》。”

修改为：

“一、关联交易概述...（一）交易内容

经桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）2015 年 5 月 11 日召开的第六届董事会第九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不 超过 20,935.10 万股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 14.33 元；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、 派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本 次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国 证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，桐昆控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民 币 3 亿元，认购数量为人民币 3 亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

同日，公司与桐昆控股就桐昆控股认购公司本次非公开发行股票事宜签署 了附生效条件的股份认购协议。

考虑到行业复苏和股价走势情况，为保护投资者利益，2015 年 6 月 24 日， 公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股 票发行价格及发行数量的议案》、《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限 公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议>的议案》等议案，对 本次非公开发行股票方案的发行价格及发行数量进行了调整，调整后的定价基 准日为第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于 21.27 元/股；调 整后的发行数量为不超过 14,104.37 万股（含 14,104.37 万股）。2015 年 6 月 24 日，公司与桐昆控股签订《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议》，替代并解除公司与桐昆控股于 2015 年 5 月 11 日签 署的附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 并上市之认购协议》。

考虑到股价走势情况，为保护投资者利益，2015 年 11 月 17 日，公司召开 第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行 价格及发行数量的议案》、《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A 股）并上市认购协议之补充协议>的议案》等议案， 对本次非公开发行股票方案的发行价格及发行数量进行了调整，调整后的定价 基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于 11.18 元/股； 调整后的发行数量为不超过 26,833.63 万股（含 26,833.63 万股）。2015 年 11 月 17 日，公司与桐昆控股签订《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股）并上市认购协议之补充协议》。”

公告原文：

“三、关联交易标的基本情况

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

公司本次非公开发行股票数量不超过 14,104.37 万股，其中，公司控股股东 桐昆控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币 3 亿元， 认购数量为人民币 3 亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足 1 股的尾数 作舍去处理。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 6 月 24 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 21.27 元 /股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根 据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构 （主承销商）协商确定。”

修改为：

“三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票数量不超过 26,833.63 万股，其中，公司控股股东 桐昆控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币 3 亿元， 认购数量为人民币 3 亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足 1 股的尾数 作舍去处理。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 18 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 11.18 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机 构（主承销商）协商确定。”

公告原文：

“五、关联交易协议的主要内容

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

2015 年 5 月 11 日，公司与桐昆控股签署了附条件生效的《桐昆集团股份有 限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议》。2015 年 6 月 24 日，根据公司第六届董事会第十次会议审议的关于调整公司本次非公开发行股 票方案的相关内容，公司与控股股东桐昆控股重新签订《桐昆集团股份有限公 司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议》，替代并解除双方于 2015 年 5 月 11 日签署的附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民 币普通股（A 股）并上市之认购协议》。

修改为：

“五、关联交易协议的主要内容

2015 年 5 月 11 日，公司与桐昆控股签署了附条件生效的《桐昆集团股份有 限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议》。

2015 年 6 月 24 日，根据公司第六届董事会第十次会议审议的关于调整公司 本次非公开发行股票方案的相关内容，公司与控股股东桐昆控股重新签订《桐 昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议》， 替代并解除双方于 2015 年 5 月 11 日签署的附条件生效的《桐昆集团股份有限 公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之认购协议》。

2015 年 11 月 17 日，根据公司第六届董事会第十三次会议审议的关于调整 公司本次非公开发行股票方案的相关内容，公司与控股股东桐昆控股签订《桐 昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市认购协议之补充 协议》。”

公告原文：

“七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于 2015 年 6 月 24 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了上述 关联交易事项的相关议案。由于公司董事长陈士良先生，董事许金祥先生、陈 士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生为桐昆控股的关联方，对相 关议案依法回避表决。

...公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认 可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

‘1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十次会议审 议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。

...4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原 则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根 据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构 （主承销商）协商确定。’”

修改为：

“七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于 2015 年 11 月 17 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了上 述关联交易事项的相关议案。由于公司董事长陈士良先生，董事许金祥先生、 陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生为桐昆控股的关联方，对 相关议案依法回避表决。

...公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认 可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行 股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

‘1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十三次会议 审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定。

...4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原 则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根 据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构 （主承销商）协商确定。’”

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

除上述修订外，公司 2015 年 7 月 10 日召开的 2015 年度第二次临时股东大 会原审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的其他内容不变。 本议案已经公司六届十三次董事会审议通过，关联董事回避了表决。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

桐昆集团股份有限公司 2015 年 11 月

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

议案六：关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公 司股份的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于提交豁免申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）本次 以现金方式认购非公开发行的股份后，其在公司拥有权益的股份超过公司已发 行股份的 30%，且桐昆控股已于《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普 通股（A 股）并上市之认购协议》中承诺三十六个月内不转让上述股份。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大 会审议批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份事项。

本议案已经公司六届十三次董事会审议通过，关联董事回避了表决。 请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

桐昆集团股份有限公司 2015 年 11 月

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《桐昆 集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（1）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文 件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求， 结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购 办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、 执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、 上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申 报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相 应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

（7）根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关 法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》规定须由股东大会 重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相 应调整；

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

（8）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办 理完毕之日止。

本议案已经公司六届十三次董事会审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司 2015 年 11 月

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桐昆集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

议案八：关于发行超短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为补充公司流动资金，优化融资结构，拓宽融资渠道，同时降低融资成本， 节约财务费用，公司拟在中国银行间债券市场发行超短期融资券，发行方案的 主要内容和授权事宜如下：

• 一、本次超短期融资券的发行方案主要内容

• 1、发行人：桐昆集团股份有限公司；

• 2、注册发行金额：不超过人民币30 亿元（含人民币30 亿元）；

• 3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；

• 4、募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认

• 可的其他用途；

• 5、主承销商：招商银行股份有限公司。

• 二、关于本次发行超短期融资券的授权事宜

为保证本次超短期融资券顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董 事长陈士良先生办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：

• 1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等

• 具体方案；

• 2、聘请本次发行的相关中介机构；

• 3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；

• 4、办理与本次发行相关的其它事宜。

本议案已经公司六届十三次董事会审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司

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