Tongkun Group Co.,Ltd — AGM Information 2014

Apr 29, 2014

桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司2013 年 年度股东大会会议资料

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桐昆集团股份有限公司

2014 年5 月

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

目 录

桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会通知 ............................................................... 1 桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议须知 ....................................................... 3 桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程 ....................................................... 4 议案一：关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案 ........................................................... 5 议案二：关于 2013 年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 29 议案三：关于公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告 ........................... 32 议案四：关于公司 2013 年年度报告全文和摘要的议案 ..................................................... 41 议案五：关于公司 2013 年度利润分配的议案 ..................................................................... 42 议案六：关于 2013 年度董事薪酬的议案 ............................................................................. 43 议案七：关于 2013 年度监事薪酬的议案 ............................................................................. 44 议案八：公司关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案 ..................................................... 45 议案九：关于公司与控股子公司之间提供担保的议案 ....................................................... 46 议案十：关于向各银行申请授信额度的议案 ....................................................................... 49

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2013 年年度股东大会拟于2014 年5 月8 日上午9：30 时在 桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

本次年度股东大会审议和表决议题如下：

• （一）审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；

• （二）审议《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；

• （三）审议《关于公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

• （四）审议《关于公司2013年年度报告全文和摘要的议案》；

• （五）审议《关于公司2013年度利润分配的议案》；

• （六）审议《关于2013年度董事薪酬的议案》；

• （七）审议《关于2013年度监事薪酬的议案》；

• （八）审议《公司关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；

• （九）审议《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》；

• （十）审议《关于向各银行申请授信额度的议案》。

以上第二项、第七项议案，已经2014 年4 月16 日召开的五届十六次监事会会议审 议通过，其余八项议案，已经2014 年4 月16 日召开的五届二十三次董事会会议审议通 过。并分别于4 月18 日在上海证券交易所网站公告，公告内容同时刊登于当日的《证 券日报》、《上海证券报》。

联系人：周 军

• 电 话：0573-88187878

• 地 址： 浙江省桐乡市经济开发区光明路199 号

桐昆集团股份有限公司 董事会办公室

通知发出日期：2014 年4 月18 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2014 年4 月18 日公告，

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同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《证券日报》。

桐昆集团股份有限公司

2014 年5 月

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东 大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发 言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：采用现场投票表决的方式进行。

现场会议参加办法

1、2014 年4 月30 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东 大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2014年5月3日上午8时至下午4时，持股 东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表 持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登 记手续。电话委托不予受理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃 权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统 计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程

• 一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

• 二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

• 三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

• 四、审议相关议案：

• （一）审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；

• （二）审议《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；

• （三）审议《关于公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

• （四）审议《关于公司2013年年度报告全文和摘要的议案》；

• （五）审议《关于公司2013年度利润分配的议案》；

• （六）审议《关于2013年度董事薪酬的议案》；

• （七）审议《关于2013年度监事薪酬的议案》；

• （八）审议《公司关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；

• （九）审议《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》；

• （十）审议《关于向各银行申请授信额度的议案》。

• 五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

• 六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人

• 当场公布现场表决结果。

• 七、主持人根据现场表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会

决议。

• 八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。 九、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 十、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案

报告人：陈士良

各位股东及股东代表，大家好：

受本届董事会的委托，我向本次股东大会作公司2013 年度董事会工作报告，请各 位股东及股东代表审议！

2013 年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司法》的各 项规定，忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执 行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事会 的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。

一、公司经营情况

2013 年，化纤行业继续处于深度调整期，行业低迷发展，产能区域性过剩、结构性 过剩、阶段性过剩导致行业陷入困局。一年来，在严峻的行业形势下，公司经营层紧紧 围绕公司年初确定的目标任务和"质量效益年"的总体要求，企业生产基本保持稳定，技 改项目稳步推进，但经营工作比较艰难，整体经济效益严重滑坡，主要经济预期指标没 有完成年初目标，生产经营形势依然严峻，劳动力制约状况日趋严重，企业发展质量没 有明显改善。总体来说，2013 年公司整体经营业绩乏善可陈。报告期内，公司实现营业 收入 221.38 亿元，同比上升 20.18%，实现利润总额 1.32 亿元，同比下降 63.07%；实现 归属于母公司股东的净利润 7195 万元，同比下降 72.05%，实现基本每股收益 0.07 元， 同比下降 74.07%。

一 ( ) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元 币种	:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）
营业收入	22,137,874,817.99	18,420,572,465.65	20.18
营业成本	21,308,338,623.41	17,339,295,284.33	22.89

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销售费用	46,251,781.48	52,765,287.26	-12.34
管理费用	598,243,325.51	535,933,960.90	11.63
财务费用	139,437,179.80	139,638,516.71	-0.14
经营活动产生的现金流量净额	237,897,943.17	186,189,162.36	27.77
投资活动产生的现金流量净额	-2,227,164,247.37	-2,428,049,705.34	8.27
筹资活动产生的现金流量净额	1,998,803,443.88	1,180,701,437.59	69.29
研发支出	225,471,494.57	230,227,391.75	-2.07

2、 收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司年产 27 万吨差别化纤维项目开始完全达产，长兴恒腾公司年产 40 万吨差别化纤维项目在年中陆续全部投产，因此报告期内产品的销量同比有所增加，销 售收入也相应增长。

• (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司主要产品的销量有所增加，销售收入也相应增加。

• (3) 主要销售客户的情况

报告期内，公司产品销售的主要区域为浙江、江苏等地的大型专业市场，拥有的客 户资源非常丰富，客户群分布广泛。报告期内，公司对前 5 大客户的产品销售收入合计 为 1765870997.14 元，占公司全部营业收入的比例为 7.98%。

• 3、 成本

• (1) 成本分析表

单位:元

单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元
分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)

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化纤	原料	17,978,808,060. 52	87.28	14,927,216,473. 49	87.58	20.44
	燃料动力	856,753,964.16	4.16	673,856,003.80	3.95	27.14
	直接人工	292,132,005.62	1.42	226,924,213.01	1.33	28.74
	其他	1,470,956,160.9 1	7.14	1,216,104,586.2 1	7.14	20.96
	合计	20,598,650,191. 22	100.00	17,044,101,276. 51	100.00	20.86
石化	原料	186,343,317.92	93.76
	燃料动力	4,546,190.48	2.29
	直接人工	564,504.07	0.28
	其他	7,285,329.55	3.67
	合计	198,739,342.03	100.00	0.00	0.00

成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)
原料	4,399,655,652.7 8	85.10	3,833,409,795.3 0	86.99	14.77
燃料动力	269,219,152.59	5.21	196,539,920.53	4.46	36.98
直接人工	70,404,002.83	1.36	51,558,678.70	1.17	36.55
其他	430,964,598.88	8.34	325,216,281.06	7.38	32.52
小计	5,170,243,407.0 9	100.00	4,406,724,675.5 9	100.00	17.33

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DTY	原料	2,591,105,483.9 3	85.51	2,730,480,027.0 6	85.53	-5.10
	燃料动力	155,456,394.26	5.13	159,399,207.57	4.99	-2.47
	直接人工	64,225,672.27	2.12	62,955,098.13	1.97	2.02
	其他	219,381,270.14	7.24	239,606,607.13	7.51	-8.44
	小计	3,030,168,820.6 0	100.00	3,192,440,939.8 9	100.00	-5.08
POY	原料	10,339,181,375. 08	88.97	7,763,079,926.5 1	89.22	33.18
	燃料动力	376,962,041.33	3.24	256,256,150.82	2.94	47.10
	直接人工	125,518,893.49	1.08	78,382,234.90	0.90	60.14
	其他	779,638,337.88	6.71	603,739,193.47	6.94	29.13
	小计	11,621,300,647. 78	100.00	8,701,457,505.7 0	100.00	33.56
复合	原料	323,044,219.29	79.69	362,674,049.25	80.18	-10.93
	燃料动力	36,254,248.01	8.94	39,027,617.80	8.63	-7.11
	直接人工	20,445,832.07	5.04	20,471,623.86	4.53	-0.13
	其他	25,642,311.20	6.33	30,176,072.04	6.67	-15.02
	小计	405,386,610.57	100.00	452,349,362.95	100.00	-10.38
平牵	原料	98,950,496.28	76.91	148,417,948.76	77.59	-33.33
	燃料动力	13,344,700.64	10.37	19,373,652.93	10.13	-31.12
	直接人工	9,620,138.94	7.48	12,642,166.17	6.61	-23.90
	其他	6,748,982.76	5.25	10,857,806.77	5.68	-37.84
	小计	128,664,318.62	100.00	191,291,574.63	100.00	-32.74
切片等 其他	原料	226,870,833.16	93.41	89,154,726.61	89.30	154.47
	燃料动力	5,517,427.34	2.27	3,259,454.15	3.26	69.27

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	直接人工	1,917,466.01	0.79	914,411.25	0.92	109.69
	其他	8,580,660.05	3.53	6,508,625.74	6.52	31.84
	小计	242,886,386.56	100.00	99,837,217.75	100.00	143.28
	化纤合计	20,598,650,191. 22		17,044,101,276. 51		20.86
精对苯二 甲酸	原料	186,343,317.92	93.76
	燃料动力	4,546,190.48	2.29
	直接人工	564,504.07	0.28
	其他	7,285,329.55	3.67
	石化合计	198,739,342.03	100.00	0.00	0.00	0.00

(2) 主要供应商情况

报告期内，公司主要向中国石化、沙伯亚太有限公司等单位采购 PX、MEG 等大宗 原料，2013 年，公司向前 5 大供应商采购的商品总金额为 6154415342.94 元，占公司总 采购金额的比例为 31.49%。

4、 研发支出

• (1) 研发支出情况表

单位：元

	单位：元
研发支出合计	225,471,494.57
研发支出总额占净资产比例（%）	3.19
研发支出总额占营业收入比例（%）	1.02

• 5、 现金流

筹资活动产生的现金流量净额同比增长 69.29%，主要系发行公司债券所致。

• 6、 其它

• (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

一、经 2012 年 2 月 3 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议，并经 2012 年 2

月 20 日公司 2012 年度第一次临时股东大会决议通过的《关于公司公开发行可转换公司

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债券发行方案的议案》，公司拟采用公开发行的方式向社会公众发行不超过 1,450.00 万 张可转换公司债券，募集资金总额不超过 14.50 亿元，用于投资建设公司年产 27 万吨差 别化纤维项目，该项目投资总额 149,800.00 万元，其中建设投资 115,135.30 万元。根据 2013 年 2 月 1 日公司 2013 年度第一次临时股东大会决议，本次发行可转换公司债券决 议的有效期延长 12 个月，至 2014 年 2 月 19 日。2013 年 5 月下旬，公司收到中国证券 监督管理委员会《行政许可申请终止审查通知书》（ 【2013】216 号），中国证监会决定 终止对公司拟向社会公开发行可转换公司债券申请文件的审查。公司拟发行可转换公司 债券事宜终止执行。

二、经 2012 年 8 月 29 日召开的公司第五届董事会第十次会议审议，并经 2012 年 9 月 15 日召开的 2012 年度第三次临时股东大会审议，通过了关于公司拟发行总额为 13 亿元的公司债券的事项。2012 年 10 月 31 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会 对公司本次发行公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次发行公司债券的 申请获得有条件通过。2012 年 12 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准 桐昆集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》。2013 年 1 月 21 日，公司发行完毕总 额为 13 亿元的公司债券，并于 2013 年 2 月份在上海证券交易所上市。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率 比上年 增减（%）
化 纤	21,426,064,180. 73	20,598,650,191. 22	3.86	18.25	20.86	减 少 2.07 个 百分点
石 化	200,923,928.59	198,739,342.03	1.09

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主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率 比上年 增减（%）
涤纶预 取向丝	12,000,369,075. 95	11,621,300,647. 78	3.16	29.65	33.56	减 少 2.83 个 百分点
涤纶加 弹丝	3,239,458,538.2 0	3,030,168,820.6 0	6.46	-5.30	-5.08	减 少 0.21 个 百分点
涤纶牵 伸丝	5,422,548,355.0 0	5,170,243,407.0 9	4.65	16.49	17.33	减 少 0.68 个 百分点
复合丝	379,656,991.73	405,386,610.57	-6.78	-23.37	-10.38	减 少 15.48 个 百分点
精对苯 二甲酸	200,923,928.59	198,739,342.03	1.09
切片	169,018,868.73	169,668,682.81	-0.38	4,280.95	4,349.09	减 少 1.54 个 百分点
平牵丝	137,245,240.62	128,664,318.62	6.25	-32.59	-32.74	增 加 0.21 个 百分点
其他	77,767,110.50	73,217,703.75	5.85	-8.50	-23.75	增 加

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						18.83 个 百分点
合计	21,626,988,109. 32	20,797,389,533. 25	3.84	19.36	22.02	减 少 2.10 个 百分点

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内 销	21,011,899,465.77	23.51
外 销	615,088,643.55	-44.46
合计	21,626,988,109.32	19.36

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）
交易性金 融资产	45,764,945.00	0.30
应收票据	2,527,030,481.7 9	16.40	1,507,827,046.9 7	11.54	67.59
应收账款	156,604,034.06	1.02	60,621,513.53	0.46	158.33
预付款项	193,477,320.95	1.26	359,834,728.88	2.75	-46.23
其他应收 款	14,865,663.83	0.10	10,109,746.96	0.08	47.04
存货	2,015,926,961.8	13.08	1,798,462,227.2	13.76	12.09

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	8		2
其他流动 资产	721,069,859.78	4.68	565,307,398.16	4.33	27.55
长期股权 投资	9,600,000.00	0.06
在建工程	629,794,564.01	4.09	999,623,225.29	7.65	-37.00
工程物资			9,323,076.92	0.07	-100.00
应付票据	180,000,000.00	1.17	260,000,000.00	1.99	-30.77
预收款项	117,353,855.81	0.76	90,192,451.03	0.69	30.11
应付利息	78,416,655.16	0.51	5,152,242.26	0.04	1,421.99
一年内到 期的非流 动负债	48,775,200.00	0.32	12,571,000.00	0.10	288.00
长期借款	104,800,000.00	0.68	158,568,750.00	1.21	-33.91
应付债券	1,291,019,292.8 5	8.38
递延所得 税负债	757,551.70	0.00	365,240.12	0.00	107.41
外币报表 折算差额	-1,434,205.27	-0.01	-270,619.61	0.00	429.97

交易性金融资产：主要系期末持仓的期货合约所致

应收票据：主要系本期营业收入增加，以承兑结算的货款增加，期末在库尚未托收 票据增加所致。

应收账款：主要系公司未到结算期的货款增加所致。

预付款项：主要系公司及恒腾化纤等在建项目陆续完工，预付设备款结转至长期资 产所致。

其他应收款：主要系本期期末应收出口退税款增加较多所致。

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

存货：主要系恒腾化纤本期投产、公司年产 27 万吨差别化纤维项目全面投产，期 末存货增加所致。

其他流动资产：主要系本期待抵扣增值税进项税及预缴企业所得税增加较多所致。 长期股权投资：系嘉兴石化本期投资于联营企业嘉兴港独山港口化工物流有限公 司，持有其 24%股权所致。

在建工程：主要系恒腾差别化年产 40 万吨差别化纤维项目结转至固定资产所致。 工程物资：主要系本期子公司嘉兴石化工程物资结转至固定资产所致。 应付票据：主要系本期已开立尚未解付的银行承兑汇票减少所致。 预收款项：主要系本期预收货款增加所致

应付利息：主要系本期发行公司债券，计提利息较多所致。

一年内到期的非流动负债：主要系期末一年内到期长期借款增加所致。

长期借款：主要系本期长期借款转一年内到期的非流动资产所致。

应付债券：系本期发行公司债券所致

递延所得税负债：主要系合并财务报表抵销未实现内部销售损益减少较多所致。 外币报表折算差额：主要系本期恒隆国际及桐昆纱线外币报表折算差额增加所致。 (四) 核心竞争力分析

桐昆股份自 1982 年的一家微小型化纤企业起步，三十年来一直专注于化纤主业的 做大、做强、做精，成长为国内化纤行业的领军企业之一，有其自身的核心竞争力所在：

一、技术优势。公司现有两家下属企业为国家高新技术企业，同时公司也为国家新 合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有 一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平。截止 本报告期末，公司拥有获得授权的专利 260 余项，已申请尚未获得授权的专利有 60 余 项。公司绝大部分关键设备为德国、日本引进，达到国际一流装备水平，优良的装备为 公司的产品创新、技术创新提供了强大保障。

二、产品优势。公司涤纶长丝产品包含 POY、FDY、DTY、复合丝、中强丝等五大 系列 300 多个品种，规格齐全，被称为化纤行业的"沃尔玛"超市，产品差别化率连续多 年高于行业平均水平。基于产品结构和技术装备的优势，公司充分利用既有大容量的熔

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

体纺设备，又有灵活可调的切片纺设备，针对市场需求的变动，快速调整其生产计划和 产品结构以响应市场，满足不同客户的需求。

三、规模优势。公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，2001-2013 年公司连续 13 年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场话语权。公司 未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充产能，保持产品市场占有率的稳中 有升，不断巩固市场竞争优势地位。

四、品牌优势。公司历来重视品牌建设，主导产品"GOLDEN COCK"牌涤纶长丝在 1999 年 9 月评为"浙江省名牌产品"，2007 年 9 月被评为"中国名牌产品"，同年 12 月被 评为"国家免检产品"，在国内外市场上拥有较高的知名度和美誉度。

五、管理优势。公司决策层拥有 30 多年的从业经验，能对行业发展做出准确及时 的判断，稳健驾驭企业，保持平稳发展。随着企业不断适应新形势下发展的需要，公司 近年来在企业中大力推行"5S"管理、"TPM"管理、"六西格玛管理"、"精益生产"等新型的 管理方法，促进了公司各项管理水平的提升。此外，公司还拥有一支高度认同桐昆文化 的管理团队和员工团队，确保公司战略决策的高效执行。

六、地理优势。长三角地区的涤纶长丝消费量约占国内总量的 80%。公司位于浙江 嘉兴桐乡，地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海 110 公里，北临苏州 74 公里，西邻杭 州 56 公里，属以上海为中心的长江三角洲经济区；紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、 中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、许村 家纺基地、长兴白坯布基地。优越的地理位置极大地方便了公司提升市场影响，节约物 流成本。此外，公司在嘉兴港区布点的嘉兴石化有限公司，利用其发达的水运、陆运交 通，极大的降低了公司的 PTA 运输物流成本。

七、产业链整合优势。嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 项目的建成投产，使公司上达 PTA， 下到纺丝、加弹，形成了 PTA----聚酯----纺丝----加弹一条龙的生产、销售格局，一方面 增强了公司的整体综合实力，另一方面，公司的原料 PTA 采购于本公司的全资子公司嘉 兴石化，运距短、成本低且供应稳定，与其他外购 PTA 的涤纶长丝企业相比，公司拥有 更强的成本优势。公司在湖州长兴设立的恒腾公司，符合公司贴近市场办企业的战略规 划，在产品布局、市场布局方面也为公司走出去的战略奠定了坚实的基础。

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

• (五) 投资状况分析

• 1、 对外股权投资总体分析

• (1) 证券投资情况

报告期内，公司不存在证券投资情况。

• 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• (2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

• 3、 募集资金使用情况

• (1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资 金总额	募集资 金总额	本年度已使用 募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用 募集资金总 额	已累计使用 募集资金总 额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金用途 及去向	尚未使用募 集资金用途 及去向
2013	公司债	130,000
合计	/	130,000									/
4、主要子公司、参股公司分析
公司名称			主要产品或服 务		注册资本		持股比例	总资产		净资产		净利润
桐乡市中洲化纤有 限责任公司			各种规格的涤 纶长丝		50000000		100%	171756092.8 8		153705687.0 1		4455455.42
上海益彪国际贸易 有限公司			国际贸易		5000000		100%	54089446.89		53660122.40		3932442.84
桐乡市恒昌纸塑有 限公司			纸管、纸箱		650000		51.15%	130366149.7 5		73591924.35		10696434.90
桐乡市三星化纤有 限公司			各种规格的涤 纶长丝		10000000		51%	72824507.91		61115410.47		26489753.33
嘉兴石化有限公司			PTA		12000000 00		100%	6558103506. 74		3829608662. 41		12702215.03

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

桐乡市恒源化工有 限公司	化纤油剂、表 面活性剂等	10000000	100%	71830494.93	62708470.75	6214583.62
桐昆集团浙江恒通 化纤有限公司	各种规格的涤 纶长丝	37800000 美元	75%	1683086368. 09	925864350.8 4	17380435.06
桐昆集团浙江恒盛 化纤有限公司	各种规格的涤 纶长丝	39000000 0	100%	2544160508. 23	1116354421. 28	-12226800.4 5
桐乡市恒隆化工有 限公司	化纤油剂、表 面活性剂等	20000000	100%	138723415.9 0	129196485.3 5	33737841.60
恒隆国际贸易有限 公司	国际贸易	4750000 美元	100%	88226182.03	39381627.35	1728104.05
桐乡市恒基差别化 纤维有限公司	各种规格DTY 丝	12000000	100%	118681033.0 6	32559783.56	8064074.57
桐乡锦瑞化纤有限 公司	各种规格DTY 丝	2150000 美元	75%	148674352.7 9	137261671.3 1	13600603.82
桐乡市中洲贸易有 限责任公司	国内贸易，主 要为公司提供 各种设备配件 的批发业务	1000000	100%	55573435.22	1168670.83	-426100.35
桐昆集团浙江恒腾 化纤有限公司	各种规格的涤 纶长丝	90000000 美元	100%	2364729414. 29	515267549.0 3	-48245665.8 0
桐昆纱线贸易工业 有限公司	各种规格DTY 丝	3628000 美元	96.472%	23710839.23	9864332.79	-6413826.61

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度 投入金额	累计实际 投入金额	项目收益 情况
公司年产27 万吨差别化 纤维项目	115,135.3	11月10日聚合一 次投料试车成功， 长丝2013 年1 月 底止已成功开车4 条线，其余13 年 底前全部投产。	34,159.06	106,877.61	767.06
公司年产30 万吨差别化 纤维项目	113,002	10年10月12日聚 合一次投料试车 成功，长丝2012 年10 月底止已成 功开车16 条线，	4,760.07	118,471.84	2518.87

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		其余2 条13 年底 前全部投产。
恒腾差别化 年产40万吨 差别化纤维 项目	147,290.67	现长线生产线已 全部开车投产。	50,574.20	158,926.63	-5158.35
合计	375,427.97	/	89,493.33	384,276.08	/

二、对公司未来发展的展望

(一) 行业竞争格局和发展趋势

聚酯涤纶行业自2011 年四季度调整以来，已经历时两年多的时间。2013 年，聚酯 行业的产能增长速度虽有所放缓，但在前期较大总量的基础上，产能释放的绝对量相当 可观，整个涤纶长丝行业仍处于结构性的深度调整期。随着行业调整的继续，预计部分 竞争力较差，实力较弱的涤纶长丝企业将在市场竞争中被淘汰出局，行业的洗牌将有利 于部分具有成本优势和产业链优势的企业获得长远的发展。

(二) 公司发展战略

1、影响公司发展的有利因素

（1）国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。2011 年下半年开始， 受发达经济体增长疲软甚至衰退的拖累，加之此前政府对房地产市场调控的后续影响， 中国经济经历了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，长 远来看中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生 和扩大内需政策措施也将继续落实。在此背景下，随着人们生活水平不断提高，人均纤 维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业 持续发展提供最为坚实的保证。同时，我国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出， 也决定了化纤仍将长期作为主要的纺织原料在纺织加工链中占有较大比重，这也为化纤 产业的持续发展提供了重要支撑。因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。

（2）从技术发展趋势看，化纤产品的应用领域不断拓展，为化纤产业发展不断创 造出新的经济增长点。目前PET 纤维除用于传统的服装面料加工，其他在家纺、毛毯、 地毯、产业用等方面的用量也越来越大，产品的功能性、差别化水平日益提高。同时，

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在非纤类制品领域的应用也在不断拓展，这都为公司化纤产业的发展提供了更广阔的市 场空间。

（3）全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和对外交往的日益频繁，都将 加快公司的国际化进程的步伐，有利于公司的经营管理、运作机制、人才培养与国际接 轨。同时，通过借鉴国外优秀公司的管理经验，公司可以进一步推进思维、技术、体制 创新，提高产品档次，降低运营成本，改进营销策略，加强品牌建设，把公司的制造优 势稳步转化为技术优势和品牌优势。

（4）我国政府把纺织工业定义为"民生"产业，出台了《纺织工业调整和振兴规划》， 化纤作为纺织工业的重要子产业，必将从中获得相应利好，有利于企业外部发展环境的 改善。同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是社会工业经济的重要组成部分，公司 作为行业龙头骨干企业，在浙江省提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群的 导向下，完全可以争取到更多的扶持政策，以进一步加快公司做大做强的步伐。

2、影响公司发展的不利因素

（1）行业尚未走出下行的通道。自2011 年四季度以来，化纤行业运行进入下行周 期，历时两年多的时间，但由于各种因素的影响，何时能够走出下行的通道，行业的充 分调整，现在看来还迹象不明显。

（2）国际国内经济存在的不确定因素，如整体国民经济下行的压力，人民币汇率 双向波动的压力、房地产泡沫等问题，都增加了公司未来外部发展环境的复杂性。

（3）资源环境压力和生产要素成本继续上升。在国家"十二五"环境保护的总体要 求下，化纤行业"十二五"可持续发展目标为万元增加值能耗下降15%，万元增加值用水 量下降10%，主要污染物排放总量下降10%。化纤产能主要集中在东部沿海，这些地区 （特别是江苏、浙江等）土地、电力等资源都非常紧张，当地的环境承载能力已很有限， 化纤行业节能减排任重道远。同时，今年通胀压力仍然存在，劳动力和燃料动力等生产 要素成本会继续上升，这都将在一定期程度上影响产业整体竞争力。

3、公司今后发展的方向

作为涤纶长丝行业中的龙头企业，公司通过多年在行业中的发展，在技术研发、经 营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。此外，相比于下游纺织品服装企业，

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公司在规模上显著大于公司客户，因此具有较强的定价能力，能够将部分经营压力传导 至下游企业。2013 年，公司虽然经济效益不如人意，但通过积极实施管理效益年活动， 在科技创新、管理创新、营销方式创新等方面还是取得了一定的成效。2014 年，公司将 继续以改革创新和提升经济效益为中心，把"稳中求进，降本创收"作为2014 年工作总 基调，既要发挥企业的优势，又要对趋好的态势有坚定的信心，更要看到国际国内以及 行业内各种不利因素的长期性、复杂性、曲折性，做到不回避矛盾，不掩盖问题，增强 忧患意识和底线思维，抓源头、抓过程、抓促销、抓效益，从坏处准备，争取最好的结 果，努力实现公司的健康稳定发展。

（三） 经营计划

收入计划 （亿元）	成本费用计划 （亿元）	新年度经营目标	为达目标拟采取的策略和 行动
270.02	264.01	2014年，公司将继续以改革创 新和提升经济效益为中心，把 "稳中求进，降本创收"作为 2014年工作总基调，既要发挥 企业的优势，又要对趋好的态 势有坚定的信心，通过抓源 头、抓过程、抓促销、抓效益， 努力实现公司的健康稳定发 展。	1、立足改革创新，全面提 升企业竞争优势，要在企业 的经营管理、考核机制、生 产技术等方面改革创新，取 得突破； 2、大力拓展盈利空间，全 面推进"降本创收增效年" 活动，深入挖掘降本潜力和 成果，大力拓展创收的空间 和潜力，全面落实增效的办 法和措施； 3、继续推进项目建设，全 面实现企业战略规划，以项 目的推进促进企业综合实 力的增强； 4、切实强化安全管理，全

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

面遏制事故上升态势，营造 良好的工作环境和氛围。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014 年，公司将继续推进项目建设，通过项目建设推动公司的进一步发展和实现做 大做强做精主业，延伸产业链的发展理念。2014 年主要的建设项目有：

一、股份公司恒邦厂区年产 40 万吨超仿棉差别化纤维项目（恒通四期）：该项目计 划在 2013 年开始整体启动，聚合装置在 2014 年四月份建成投产，后续配套建设 20 条 熔体纺长丝生产线。项目总投资为 18.6 亿元，计划由公司以自有资金加部分银行贷款作 为项目的建设资金。

二、恒腾公司年产 40 万吨差别化纤维项目，该项目主装置及后道配套长丝装置已 经基本达产，2014 年将完成后续的零星扫尾工作。项目总投资 171000 万元，公司将以 自有资金外加银行贷款支撑该项目的建设。

三、嘉兴石化二期项目、恒腾公司二期项目、股份公司年产 38 万吨 DTY 差别化纤 维项目，公司将在充分认证的基础上，开展前期的方案设计、整体规划等工作，并将视 项目的实际进展情况，配套相应的资金以支撑项目的建设。

(五) 可能面对的风险

一、宏观经济环境变化引发的风险

公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素 影响较大。2014 年，国内经济依然处于深度调整期，总体经济趋稳向好，"稳"是经济增 长底部趋稳，"好"是经济结构调整在优化，但由于基础不牢，经济增长还存在第三次探 底可能，经济结构性调整远未结束，因此，国内严峻的经济形势依然不会有明显改观。 从化纤行业看，产能过剩的总体情况没有改变，淘汰落后产能、实现转型升级的任务依 然艰巨，行业依然处于深度调整期。公司面临的复杂的宏观经济环境和行业调整期，将 对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。

二、经营风险

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（一）原材料和产品价格波动的风险

报告期内，公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的 PTA、MEG 和 PET， 约占产品成本的 85%。另外，"嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程"投产后，需采购 PX 原 材料生产 PTA。报告期内，受国际原油价格和 PTA 期货炒作等因素影响，PX、PTA、 MEG 价格呈宽幅波动，并推动涤纶长丝产品价格作相应变动。

虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动 的风险转嫁给下游客户，但原材料和产品价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度， 引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。

（二）产业链延伸和拓展的风险

公司通过实施"嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程"，形成 PTA、聚酯、纺丝、加弹上 下游一体化的涤纶长丝全产业链。此外，公司通过实施"恒腾公司年产 40 万吨差别化纤 维项目"等建设项目，进一步提升了差别化、功能化纤维的产能。虽然公司突显了全产业 链优势、优化了产品结构，但同时，产业链的延伸和拓展对公司的管理、营销、技术等 方面也提出了更高要求，同时也增加了公司库存产品和资金的压力。

三、安全风险

作为 PTA 和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存 在一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作 业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。 四、环保风险

公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取 积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过 处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护 意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司 也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行 政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测 管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。

五、劳动力成本持续上升的风险

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公司所处的聚酯涤纶长丝行业为劳动密集型行业。随着我国人口红利的逐渐消失， 劳动力成本持续上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空间。为此，公 司一方面将积极采用“机器换人”的措施，解放劳动力的密集使用，另一方面，也将持 续提高装备的技术水平和自动化程度，提升劳动的生产效率。

三、 董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

2013 年度董事会共召开了 8 次会议，会议召开情况和审议通过的议案如下

会议届次	召开日期	审议通过的议案
第五届董事会第 十二次会议	2013-01-15	1、关于延长2012 年度第一次临时股东大会审议通 过的<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案 的议案>之决议的有效期的议案 2、关于召开公司2013 年度第一次临时股东大会的 议案
第五届董事会第 十三次会议	2013-03-10	1、关于公司2012 年年度总裁工作报告的议案 2、关于公司2012 年度董事会工作报告的议案 3、《关于公司2012 年度财务决算报告及2013 年度 财务预算报告 4、关于公司2012 年年度报告全文和摘要的议案 5、关于公司2012 年度利润分配的议案 6、关于2012 年度募集资金年度存放与使用情况的 专项报告的议案 7、关于前次募集资金使用情况报告的议案 8、关于2012 年度董事、高管薪酬的议案 9、公司关于聘请2013 年度财务审计机构的议案 10、关于公司与控股子公司之间提供担保的议案 11、关于向各银行申请授信额度的议案

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		12、关于公司2013 年度日常关联交易的议案 13、关于举行2012 年年度业绩说明会的议案 14、关于召开公司2012 年年度股东大会的议案
第五届董事会第 十四次会议	2013-04-24	1、关于公司2013 年一季度报告全文和正文的议案 2、关于调整2012 年度募集资金年度存放与使用情 况的专项报告的议案 3、关于调整前次募集资金使用情况报告的议案 4、关于启动长兴恒腾二期项目的议案 5、关于召开2013 年度第二次临时股东大会的议案
第五届董事会第 十五次会议	2013-08-15	1、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 2、关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议 案 3、关于调整公司与控股子公司之间担保的议案 4、关于增加招商银行桐乡支行授信额度的议案 5、关于召开公司2013 年度第三次临时股东大会的 议案
第五届董事会第 十六次会议	2013-08-26	1、关于公司2013 年半年度报告全文和半年度报告 摘要的议案 2、关于调整嘉兴石化二期项目的议案 3、关于召开公司2013 年度第四次临时股东大会的 议案
第五届董事会第 十七次会议	2013-10-13	1、关于豁免第五届董事会第十七次会议提前通知的 议案 2、关于向“12 桐昆债”的债券持有人提供担保或提 前清偿的议案 3、关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司 股份所涉相关事宜的议案

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		4、关于召开公司2013 年度第四次临时股东大会的 议案
第五届董事会第 十八次会议	2013-10-27	关于公司三季度报告全文和正文的议案
第五届董事会第 十九次会议	2013-12-02	1、关于终止回购股份的议案 2、关于采用合法方式对已回购股份进行处置的议案 3、关于《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要的议案 4、关于《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核管理办法》的议案 5、关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次 股权激励计划激励对象的议案 6、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划有关事项的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，由董事会召集，公司共召开了5 次股东大会，分别为2013 年第一次临 时股东大会、2012 年年度股东大会、2013 年第二次临时股东大会、2013 年第三次临时 股东大会、2013 年第四次临时股东大会。

• （1）2013 年第一次临时股东大会做出如下决议：

• 1、审议并通过《关于延长2012 年度第一次临时股东大会审议通过的<关于公司公

• 开发行可转换公司债券发行方案的议案>之决议的有效期的议案》

• （2）2012 年年度股东大会做出如下决议：

• 1、审议并通过关于公司2012 年度董事会工作报告的议案；

• 2、审议并通过关于公司2012 年度监事会工作报告的议案；

• 3、审议并通过关于公司2012 年度财务决算报告及2013 年度财务预算报告；

• 4、审议并通过关于公司2012 年年度报告全文和摘要的议案；

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

• 5、审议并通过关于公司2012 年度利润分配的议案；

• 6、审议并通过关于前次募集资金使用情况报告的议案；

• 7、审议并通过关于2012 年度董事薪酬的议案；

• 8、审议并通过关于2012 年度监事薪酬的议案；

• 9、审议并通过公司关于聘请2013 年度财务审计机构的议案；

• 10、审议并通过关于公司与控股子公司之间提供担保的议案；

• 11、审议并通过关于向各银行申请授信额度的议案。

• （3）2013 年第二次临时股东大会做出如下决议：

• 1、审议并通过关于修改前次募集资金使用情况报告的议案

• （4）2013 年第三次临时股东大会做出如下决议：

• 1、审议并通过关于以集中竞价交易方式回购股份的议案；

• 2、审议并通过关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案；

• 3、审议并通过关于调整公司与控股子公司之间担保的议案

• （5）2013 年第四次临时股东大会做出如下决议：

• 1、审议并通过关于向“12 桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案；

• 2、审议并通过关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜

的议案；

• 3、审议并通过关于调整嘉兴石化二期项目的议案

报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。未 有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。

• （三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职

• 情况汇总报告

• 1、审计与风险防范委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了《审计

• 与风险防范委员会工作细则》、《内部审计工作制度》。

2、审计与风险防范委员会工作制度主要内容：公司《审计与风险防范委员会工作 细则》主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对董事会审 计委员的相关工作作出规定。

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

3、审计与风险防范委员会履职情况：公司董事会审计与风险防范委员会按照相关 规定认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部控制建立健全情况， 报告期内，委员会与审计机构协商确定了2013 年度报告审计进度安排。

（四）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司《外部信息使用人登记制度》已经第五届董事会第四次会议审议通过。报告期 内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信息，并作为内幕信息知 情人进行登记管理。

（五）董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相 关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于 内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企 业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。

（六）公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

公司董事会编制了内部控制评价报告，并已经天健会计师事务所审计。

（七）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司《内幕信息知情人登记管理制度》已经第五届董事会第四次会议审议通过。报 告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备 案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况。

（八）其他事项

1、本报告期利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2013 年母公司实现净利润 232,737,832.71 元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积 23,273,783.27 元， 加上上年度未分配利润825,251,181.06 元，本年度实际可分配利润1,034,715,230.50 元。 公司拟以2013 年末总股本963,600,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利0.23 元（含税），共计22,162,800.00 元。剩余1,012,552,430.50 元结转至以后 年度进行分配。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

该议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司本次股东大 会审议。

2、公司近三年（含报告期）股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2013 年	0	0.23	0	22,162,800	71,946,368.46	30.80
2012 年	0	1.0	0	96,360,000	257,400,671.07	37.44
2011 年	0	8.0	10	385,440,000	1,120,239,990.62	34.41

3、开展投资者关系管理的具体情况：

（1）严格按照公司信息披露制度以及相关指引进行信息披露，保护广大投资者的 权益。

（2）接待机构投资者及媒体情况：报告期内，接待机构投资者及媒体多人（包括 股东大会）。

4、其他日常工作：

通过电话和网络沟通的方式回答各位投资者、媒体和机构的询问。

2013 年度董事会工作报告汇报完毕，并已经公司第五届董事会第二十三次会议审议 通过。

请各位股东及股东代表进行审议。

桐昆集团股份有限公司

2014 年 5 月

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

议案二：关于 2013 年度监事会工作报告的议案

报告人：沈昌松

各位股东及股东代表，大家好：

2013 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》等有关规则的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行 监督职责，对 2013 年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于 职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立 了较为完善的制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将 2013 年度 监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2013 年3 月10 日召开第 五届第八次会议	1、关于2012 年度监事会工作报告的议案； 2、关于公司2012 年年度报告全文和摘要的议案； 3、关于2012 年度监事薪酬的议案； 4、关于2012 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告 的议案。
2013 年4 月24 日召开第 五届第九次会议	1、关于公司2013 年一季度报告全文和正文的议案； 2、关于调整2012 年度募集资金年度存放与使用情况的专 项报告的议案。
2013 年8 月26 日召开第 五届第十次会议	1、关于公司2013 年半年度报告全文和半年度报告摘要的 议案。
2013年10月27日召开第 五届第十一次会议	1、关于公司三季度报告全文和正文的议案。
2013 年12 月2 日召开第	1、关于桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

五届第十二次会议 案）及其摘要的议案； 2、关于桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法的议案。

二、监事会独立意见

2013 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本 着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议， 对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了 检查。

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法 经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范 体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未 发现公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

天健会计师事务所对公司 2013 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意 见的审计报告真实反映了公司 2013 年度的财务状况和经营成果。公司 2013 年度财务结 构合理，财务状况良好。

（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”的原则，履行了法定的决策程 序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

（五）监事会对公司股权激励计划相关事项的核查意见

监事会对公司 2013 年股权激励计划中的激励对象名单进行核查后认为：列入公司 限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件， 符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的 激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

此外，公司监事会对公司在 2013 年度发布的定期报告进行了审议，认为公司董事 会编制的定期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各 项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信 息能从各个方面真实反映公司各期的经营管理状况和财务状况，在各期报告上会审议 前，亦没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意各 期报告的内容。

三、 2014 年工作计划

2014 年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》 赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的 利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并等重大事项的监督。上述事项关系到公 司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将 加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

2013 年度监事会工作报告汇报完毕，并已经公司第五届监事会第十六次会议审议通 过，请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司 2014 年 5 月

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

议案三：关于公司 2013 年度财务决算报告 及 2014 年度财务预算报告

报告人：屈玲妹

各位股东及股东代表，大家好：

2013 年是化纤行业继续深度调整周期性低迷发展的一年，一年来，公司管理层面对复 杂严峻的经济形势，带领全体干部员工充分发扬桐昆精神，团结拼搏，迎难而上。企业资产 规模进一步扩大，产销继续保持稳定，基础管理日臻完善，但企业经济效益下降幅度较大。 下面我受公司总裁委托，向各位股东及股东代表作 2013 年度财务决算报告和 2014 年度财 务预算报告（草案），提请各位股东及股东代表审议。

第一部分：2013 年度财务决算报告

一、 报告期财务状况：

公司 2013 年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 验证，出具天健审字【 2014 】 3058 号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映 的截至 2013 年 12 月 31 日公司财务状况如下:

单位:万元

			单位:万元
项 目	2013年末	2012年末	增长率%
资产总额	1,540,951.68	1,306,828.86	17.92
1、流动资产:	646,024.34	507,069.44	27.40
其中：货币资金	78,550.42	76,853.17	2.21
交易性金融资产	4,576.49		100.00
应收票据	252,703.05	150,782.70	67.59
应收账款	15,660.40	6,062.15	158.33
预付账款	19,347.73	35,983.47	-46.23
其他应收款	1,486.57	1,010.97	47.04
存 货	201,592.70	179,846.22	12.09
其他流动资产	72,106.99	56,530.74	27.55
2、非流动资产	894,927.34	799,759.42	11.90
其中：长期股权投资	960.00		100.00
投资性房地产	506.32	518.62	-2.37
固定资产	843,645.73	749,997.22	12.49

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

其中：在建工程	62,979.46	99,962.32	-37.00
工程物资		932.31	-100.00
无形资产及其他资产	49,000.13	47,519.32	3.12
递延所得税资产	765.59	791.96	-3.33
其他非流动资产	49.57		100.00
负债总额	835,111.23	595,976.40	40.12
1、流动负债	693,314.10	577,703.65	20.01
其中：短期借款	417,920.53	323,390.12	29.23
应付票据	18,000.00	26,000.00	-30.77
应付账款	226,044.54	210,872.15	7.20
预收账款	11,735.39	9,019.25	30.11
应付职工新酬	2,201.89	1,773.60	24.15
应交税费	2,768.30	2,992.86	-7.50
应付利息	7,841.67	515.22	1421.99
其他应付款	1,924.28	1,883.35	2.17
一年内到期的非流动负债	4,877.52	1,257.10	288.00
2、非流动负债	141,797.13	18,272.75	676.00
其中：长期借款	10,480.00	15,856.88	-33.91
应付债券	129,101.93		100.00
递延所得税负债	75.76	36.52	107.41
其他非流动负债	2,139.45	2,379.35	-10.08
归属于股东的净资产	671,685.60	677,004.81	-0.79
归属于少数股东的净资产	34,154.85	33,847.65	0.91
资产负债率	54.19%	45.60%	0.09

1、资产结构分析：

公司流动资产比上年同期增长27.40%。

主要原因：应收票据252,703.05 万元同比增长67.59 %。主要系恒腾化纤本期投产， 公司年产27 万吨差别化纤维项目全面投产，以承兑汇票结算的货款增加所致。

公司期末应收账款净额 15,660.40万元同比增长158.33 %，主要系出口销售收入未到结 算期的货款增加所致，国内销售无应收款。

公司期末预付账款余额为 19,347.73万元同比下降46.23%,主要系公司及恒腾化纤等在 建项目陆续完工，预付设备款结转至长期资产所致。

公司期末其他应收款余额为1,486.57万元同比增长47.04%，主要系本期期末应收出口退 税款增加较多所致。

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

公司期末存货 201,592.70万元同比增加12.09%，主要系恒腾化纤本期投产、公司年产 27万吨差别化纤维项目全面投产，期末存货增加所致。

公司期末其他流动资产72,106.99万元新增15,576.25万元, 主要系本期待抵扣增值税 进项税及预缴企业所得税增加较多所致。

2、负债结构分析:

公司负债总额比上年增加40.12%。

主要原因：公司期末短期借款余额为 417,920.53 万元同比增加29.23%，主要由于2013 年扩大产能，年产40万吨恒腾项目,年产27万吨恒嘉项目,年产30万吨恒邦项目等投产增加流 动资金所致。

公司应付票据期末余额18,000.00万元同比下降30.77%,主要系本期已开立尚未解付 的银行承兑汇票减少所致。

公司预收账款期末余额11,735.39万元同比增加30.11%,主要系本期预收货款增加 所致.

公司应付利息期末余额7,841.67万元同比增加1421.99%,主要系本期预提公司债券利 息增加所致。

公司一年内到期的非流动负债4,877.52万元同比增加288%,主要系本期长期借款转一 年内到期的非流动资产增加所致。

公司长期借款期末余额10,480.00万元同比下降33.91%,主要系本期长期借款转一年内 到期的非流动资产减少所致。

二、报告期经营成果：

单位：万元

	合并数
项 目	2013年度	2012年度	增长率%
一、营业收入	2,213,787.48	1,842,057.25	20.18
减：营业成本	2,130,833.86	1,733,929.53	22.89
营业税金及附加	1,404.66	1,745.69	-19.54
销售费用	4,625.18	5,276.53	-12.34
管理费用	59,824.33	53,593.40	11.63
财务费用	13,943.72	13,963.85	-0.14
资产减值损失	1,227.23	-348.00	452.65
加:公允价值变动收益(损失以”-“号填列)	-347.47	610.68	-156.90
投资收益(损失以“－”号填列)	790.16	284.78	177.46

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列）	2,371.18	34,791.71	-93.18
加：营业外收入	15,641.23	3,846.99	306.58
减：营业外支出	4,774.56	2,789.46	71.16
其中:非流动资产处置损益	314.00	39.18	701.35
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	13,237.86	35,849.25	-63.07
减：所得税费用	3,344.87	6,034.78	-44.57
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	9,892.98	29,814.46	-66.82
归属于母公司所有者的净利润	7,194.64	25,740.07	-72.05
少数股东损益	2,698.35	4,074.40	-33.77

公司本期营业收入2,213,787.48万元同比增长20.18%，主要系本期销量增加所致。

公司本期营业成本2,130,833.86万元同比增长22.89%, 主要系本期销量增加较多、 相应营业成本增加所致。

公司本期资产减值损失1,227.23万元同比增长452.65%,主要系公司本期计提坏账准备 增加，计提存货跌价准备增加所致。

公司本期公允价值变动收益-347.47万元同比下降156.90%,主要系本期期末持仓的期 货合约均为浮动亏损所致。

公司本期投资收益 790.16万元同比增长177.46%，主要系公司本期期货投资收益增加所 致。

公司本期营业外收入15,641.23万元同比增长306.58%,主要系公司本期收到政府补助 增加较多所致。

公司本期营业外支出4,774.56万元同比增长71.16%,主要系本期计提缴纳地方水利 建设专项基金增加较多所致。

公司本期所得税费用3,344.87万元同比下降44.57%，主要系本期应纳税所得税额减少 所致。

公司本期净利润为9,892.98万元同比下降66.82%。本期归属于母公司所有者的净利润 为7,194.64万元同比下降72.05%，主要系今年新产能集中释放，涤纶长丝产品结构性过剩， 竞争加剧所致。虽然公司产量同比增长24.55%，产销平衡，营业收入同比增长20.18%，但营 业成本同比增长22.89%，销售价格下降幅度大于原料采购价格的下降幅度，造成盈利差价变 小，毛利率从12年的5.87%下降为3.75%下降了2.12%，造成今年实现的毛利额大幅下降。此 外，今年公司债发行、银行贷款增加，利息支出增加7,333万元，增长54.17%，汇兑收益增

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

加9,410万元，增长3636%，政府补助增加10,631万元，增长415.93%。

三、报告期现金流情况：

2013 年公司资金变动情况如下:

单位：万元

			单位：万元
现金流主要指标	2013年度	2012年度	较上年增减率%
经营活动现金流入	2,510,874.12	2,178,839.38	15.24
经营活动现金流出	2,487,084.33	2,160,220.47	15.13
经营活动净流入现金	23,789.79	18,618.92	27.77
投资活动产生的现金流入	6,278.68	4,194.38	49.69
投资活动产生的现金流出	228,995.10	246,999.35	-7.29
其中：固定资产投资支付现金	221,865.60	242,046.41	-8.34
投资活动现金净流入	-222,716.42	-242,804.97	8.27
借款所收到的现金	1,048,218.12	789,365.94	32.79
发行债券收到的现金	128,922.00		100.00
偿还债务所支付的现金	948,834.09	653,844.90	45.12
筹资活动现金净流入	199,880.34	118,070.14	69.29
期末现金及现金等价物余额	77,898.69	76,853.17	1.36

通过上表可以看出，本期经营活动净流入现金 23,789.79 万元同比增长27.77%，主要系 本期公司销售商品提供劳务收到的现金扣除采购商品接受劳务支付的现金增加较多。

本期借款所收到的现金1,048,218.12万元同比增加32.79%，主要由于2013年扩大产能， 年产40万吨恒腾项目,年产27万吨恒嘉项目,年产30万吨恒邦项目等投产增加流动资金所致。

本期筹资活动现金净流入 199,880.34 万元同比增加69.29%,主要系公司发行公司债券 取得现金及上述原因综合影响所致。

公司 2013 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无 保留意见的审计报告。该报告认为公司2013 年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了公司2013 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2013 年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

第二部分：2014年财务预算报告

一、2013年预算完成情况

单位：万元

2013 年预算完成表（合并）

2013 年预算完成表（合并）	2013 年预算完成表（合并）	2013 年预算完成表（合并）	2013 年预算完成表（合并）
项 目	2013年预算	2013年实际	完成预算比率%
一、营业收入	2,382,431.97	2,213,787.48	92.92
减：营业成本	2,216,946.74	2,130,833.86	96.12
营业税金及附加	4,354.80	1,404.66	32.26
销售费用	7,262.80	4,625.18	63.68
管理费用	53,840.16	59,824.33	111.11
财务费用	16,586.71	13,943.72	84.07
资产减值损失	-	1,227.23
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)	-	-347.47
投资收益(损失以“－”号填列)	-	790.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”填列）	83,440.76	2,371.18	2.84
加：营业外收入	3,660.60	15,641.23	427.29
减：营业外支出	3,001.36	4,774.56	159.08
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	84,100.00	13,237.86	15.74

影响预算执行差异情况的主要原因有：1、虽然产量增加72.2%,产销基本平衡,但产品售 价下降幅度5.8%大于原料采购价格下降幅度2.48%，造成营业收入和营业成本未完成预算计 划，造成未完成利润预算计划的主要原因；2、流转税减少造成营业税金及附加未完成预算 计划； 3、政府奖励的增加，造成营业外收入超预算计划。 二、2014 年预算

（一）编制依据：

公司预算采用以销定产、目标利润分解法编制年度预算，其中关键外部数据按下述作为

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

预算前提：

税收政策有调整：1、增值税：国内销售按17%的税率计缴，桐昆纱线贸易工业有限 公司按8%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策，本期退税率为16%（其中： 福利企业由税务机关根据单位实际安置残疾人数，采用实际安置残疾人员的人数每人 每年3.50 万元限额即征即退增值税办法执行）。

2、所得税：根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地 方税务局联合下发的浙科发高〔2012〕311 号文，控股子公司恒通化纤及恒隆化工自2012 年起被认定为高新技术企业，认定有效期三年，本期减按15%的税率计缴企业所得税。

控股子公司中洲化纤系经浙江省民政厅认定的社会福利企业，根据财政部、国家税 务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税〔2007〕92 号)，中洲化纤按 25%的税率计缴企业所得税，同时享受按支付给残疾人员的实际工资成本加计扣除办法 减免企业所得税的税收优惠。

全资子公司恒隆国际设立在西萨摩亚，免缴企业所得税。

恒盛公司全资子公司鹏裕设立在香港，免缴企业所得税。

控股子公司桐昆纱线设立在土耳其布尔萨，按20%的税率计缴企业所得税。 1、计划方面：

（1）销售计划（未考虑剔除关联交易销售量）：

全年计划销售503万吨（其中：涤纶长丝299万吨，聚酯切片33万吨,PTA170万吨）(不包 括油剂46100吨,纸管25440万只)。其中长丝比13年实际销售量243万吨增长23.46%,不包括 PTA销量。

（2）生产计划（未考虑剔除关联交易产量）：

全年计划生产503万吨（其中：涤纶长丝300万吨，聚酯切片33万吨,PTA170万吨）其中 长丝比13年实际产量247万吨增长21.46%,不包括PTA产量。

（3）人员计划

2014年计划编制15926人，13年实际在册人员15136人，新增人员为790人。

2014年薪资预算6亿元，员工月平均收入3780元/人，同比增长8%。

（二）财务预算：

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集团预算范围：桐昆集团股份有限公司及其 2013 年12 月 31 日前投资的全资、控股 子公司。

集团合并预算：本次合并范围包括桐昆集团股份有限公司投资的全资、控股子公司，合 并损益预算如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年损益预算（合并）
项 目	2014年预算	2013年实际	增加比率%
一、营业收入	2,700,188.44	2,213,787.48	21.97
减：营业成本	2,553,740.10	2,130,833.86	19.85
营业税金及附加	2,436.60	1,404.66	73.47
销售费用	8,137.89	4,625.18	75.95
管理费用	57,492.77	59,824.33	-3.90
财务费用	20,732.05	13,943.72	48.68
资产减值损失	-	1,227.23
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)	-	-347.47
投资收益(损失以“－”号填列)	-	790.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”填列）	57,649.03	2,371.18	2331.23
加：营业外收入	3,760.05	15,641.23	-75.96
减：营业外支出	4,909.09	4,774.56	2.82
其中：非流动资产处置损失	-	314.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	56,500.00	13,237.86	326.81
减：所得税费用	11,950.00	3,344.87	257.26
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	44,550.00	9,892.98	350.32
归属于母公司所有者的净利润	42,480.96	7,194.64	490.45

2014 年预算合并收入为 270.02 亿元，较2013 年实际增长21.97 %,主要增加恒嘉、恒 腾、恒邦增加长丝产量部分。

2014 年预算主营业务毛利率 5.42%，较2013 年实际3.75%增长1.67%。

2014 年公司经营班子将在董事会的领导下，根据年初提出的工作目标和要求，积极开 展集团“降本创收增效年”活动，继续保持艰苦创业、不断进取、连续作战的工作作风和归

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桐昆集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

零心态，坚定信心，力争圆满完成和超额完成全年目标任务，向集团董事会和广大股民交 上一份满意的答卷。

2013 年度财务决算报告和2014 年度财务预算报告汇报完毕，并已经公司第五届董事 会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表进行审议。

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议案四：关于公司 2013 年年度报告全文和摘要的议案

各位股东及股东代表：

2013 年，化纤行业继续处于深度调整期，行业低迷发展，产能区域性过剩、结构性 过剩、阶段性过剩导致行业陷入困局。一年来，在严峻的行业形势下，公司经营层紧紧 围绕公司年初确定的目标任务和"质量效益年"的总体要求，企业生产基本保持稳定，技 改项目稳步推进，但经营工作比较艰难，整体经济效益严重滑坡，主要经济预期指标没 有完成年初目标，生产经营形势依然严峻，劳动力制约状况日趋严重，企业发展质量没 有明显改善。总体来说，2013 年公司整体经营业绩乏善可陈。报告期内，公司实现营业 收入 221.38 亿元，同比上升 20.18%，实现利润总额 1.32 亿元，同比下降 63.07%；实现 归属于母公司股东的净利润 7195 万元，同比下降 72.05%，实现基本每股收益 0.07 元， 同比下降 74.07%。

现根据上海证券交易所对 2013 年年度报告披露的要求，将公司编制的 2013 年年度 报告全文和摘要报告如下（相关内容详见 2014 年 4 月 18 日上海证券交易所网站公司公 告），请各位股东及股东代表审议。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

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附件：公司 2013 年年度报告摘要

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议案五：关于公司 2013 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2013 年母公司实现净利润 232,737,832.71 元。根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积 23,273,783.27 元，加上上年度未分 配利润 825,251,181.06 元，本年度实际可分配利润 1,034,715,230.50 元。 公司拟以 2013 年末总股本 963,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元（含税）， 共计 22,162,800.00 元。剩余 1,012,552,430.50 元结转至以后年度进行分配。本年度不送 红股也不进行资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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议案六：关于 2013 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司治理，加强和规范公司董事、高管薪酬管理，建立合理的激励约束机 制，结合公司实际，公司已经明确以下相关事项：

公司除独立董事以外的公司外部董事和内部董事，其薪酬按照其所在任职单位行政 职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取董事津贴。董事、高管的绩效考评及薪酬 建议由董事会薪酬与考核委员会具体负责。

2013 年度董事薪酬情况具体如下：

单位：元

			单位：元
姓名	职务	报告期内从公司领取的 报酬总额（税前）	是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬、津贴
陈士良	董事长	0	是
许金祥	董事、执行总裁	289,286.10	否
沈培兴	董事、副总裁	326,397.37	否
陈士南	董事、副总裁	316,857.53	否
屈玲妹	董事、财务总监	325,951.32	否
陈建荣	董 事	188,054.82	否
高 煜	董 事	0	否
端小平	独立董事	83,334.00	否
马贵翔	独立董事	83,334.00	否
黄少明	独立董事	83,334.00	否
章敏智	独立董事	83,334.00	否
合计	/	1,779,883.14	/

上述人员并公司高级管理人员 2013 年度薪酬，已经公司第五届董事会第二十三次 会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案七：关于 2013 年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司治理，加强和规范公司监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结 合公司实际，公司已经明确以下相关事项：

公司监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领 取监事津贴。

2013 年度监事薪酬情况具体如下：

单位：元

			单位：元
姓 名	职 务	报告期内从公司领取的 报酬总额（税前）	是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬、津贴
沈昌松	监事会主席	149,655.63	否
钟玉庆	监事	185,047.89	否
孙 涛	监事	0	否
夏永高	职工代表监事	100,271.00	否
沈亚红	职工代表监事	53,976.93	否
合 计		488,951.45

本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案八：公司关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司2014 年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他 相关咨询业务，聘期1 年。公司将依据有关中介机构收费标准相关规定，参照实际工作量和 工作复杂程度，向天健会计师事务所支付相应的报酬。

公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度的财务审计费用为183 万元， 支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度的内控审计费用为35 万元，两项合计 218 万元。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案九：关于公司与控股子公司之间提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为了规范桐昆股份与各子（孙）公司之间的担保程序，符合证监会和上交所的规定，拟对2014 年公司为控股子公司、控股 子公司为母公司及控股子（孙）公司之间涉及银行融资、债务担保等担保事项及担保总额进行限定。涉及银行融资担保的实际担 保金额、种类、期限等以合同为准。在此额度内，授权公司董事长及财务管理部门具体办理担保事宜，具体方案如下：

币种：人民币 单位：元

序号	担保人	被担保人	每一时点 最高担保 金额总计	被担保人基本情况	担保人与 被担保人的关系	担保时限	是否有 反担保
1	桐昆股份	恒盛公司	50亿	注册资本：3.9 亿元。法人代表：许金祥。经 营范围：化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险 品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料 （除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除 棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发 及其进出口业务、技术进出口；经济信息咨询（不 含证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至2013年 12 月31 日，恒盛公司总资产25441.6 万元，资产 负债率56.12%。2013年1至12月，公司实现营业 收入728054.3万元，利润总额-1200.96万元，净利 润-1222.7 万元。	恒盛公司为桐昆股 份的全资子公司	公司2013年年 度股东大会审 议通过之日至 2014年年度股 东大会审议之 日	否
2	桐昆股份	恒通公司	40亿	注册资本：3780万美元。法人代表：陈士良。 经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。 截至2013年12月31日，恒通公司总资产168308.6 万元，资产负债率45%。2013年1至12月，公司 实现营业收入488770.8 万元，利润总额1933.5 万 元，净利润1738万元。	恒通公司为桐昆股 份的控股子公司	公司2013年年 度股东大会审 议通过之日至 2014年年度股 东大会审议之 日	否
3	桐昆股份	嘉兴石化	100亿	注册资本：12亿元，法人代表：陈士良。经营 范围：精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；经营 各类商品及技术的进出口业务。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。）截至2013 年12 月31 日，嘉兴石化总资产	嘉兴石化为桐昆股 份的全资子公司	公司2013年年 度股东大会审 议通过之日至 2014年年度股 东大会审议之	否

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				655810万元，资产负债率41.6%2013年1至12月， 公司实现营业收入为1116853 万元，利润总额 1270.2 万元，净利润1270.2 万元。		日
4	桐昆股份	恒腾公司	35亿	恒腾公司为桐昆股份在浙江长兴县新设立的 控股子公司，注册资本为9000 万美元，法定代表 人：钟玉庆。经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的 生产、销售。截至2013 年12 月31 日，恒腾公司 总资产236473万元，资产负债率78.21%。2013年 1至12月，公司实现营业收入284675万元，利润 总额-4824.6 万元，净利润-4824.6 万元。	恒腾公司为桐昆股 份的控股子公司	公司2013年年 度股东大会审 议通过之日至 2014年年度股 东大会审议之 日	否
5	桐昆股份	恒隆国际	5亿元	注册资本：475 万美元，法人代表：陈士良。 经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸 易；投资兴办实业、控股企业资产管理。截至2013 年12月31日，恒隆国际总资产8822.6万元，资产 负债率55.36%。2013年1至12月，恒隆国际实现 营业收入0万元，利润总额172.8万元，净利润172.8 万元，主要为投资收益。	恒隆国际有限公司 为桐昆股份的全资 子公司	公司2013年年 度股东大会审 议通过之日至 2014年年度股 东大会审议之 日
6	桐昆股份	鹏裕贸易	15亿元	注册资本：500 万美元，法人代表：陈士良。 经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸 易；投资兴办实业、控股企业资产管理。鹏裕贸易 于2013年年底在香港设立，截至2013年12月31 日，总资产0万元。2013年1至12月，实现营业 收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。	鹏裕贸易有限公司 为公司的全资孙公 司，由公司的全资子 公司桐昆集团浙江 恒盛化纤有限公司 出资设立	公司2013年年 度股东大会审 议通过之日至 2014年年度股 东大会审议之 日
7	恒盛公司	桐昆股份	55亿	注册资本：96360 万元，法人代表：陈士良。 经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售； 塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）； 化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原 料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。 以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可 证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的 商品。截至2013 年12 月31 日，股份公司总资产 1131480 万元，资产负债率56%。2013 年1 至12 月，母公司实现营业收入953047 万元，利润总额 23398 万元，净利润23274 万元。	恒盛公司为桐昆股 份的全资子公司	公司2013年年 度股东大会审 议通过之日至 2014年年度股 东大会审议之 日	否
8	恒通公司	桐昆股份	25亿	注册资本：96360 万元，法人代表：陈士良。 经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售； 塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）； 化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原 料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。 以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可	恒通公司为桐昆股 份的控股子公司	公司2013年年 度股东大会审 议通过之日至 2014年年度股 东大会审议之	否

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				证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的 商品。截至2013 年12 月31 日，股份公司总资产 1131480 万元，资产负债率56%。2013 年1 至12 月，母公司实现营业收入953047 万元，利润总额 23398 万元，净利润23274 万元。		日
9	恒基公司	嘉兴石化	7亿元	注册资本：12亿元，法人代表：陈士良。经营 范围：精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；经营 各类商品及技术的进出口业务。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。）截至2013 年12 月31 日，嘉兴石化总资产 655810万元，资产负债率41.6%2013年1至12月， 公司实现营业收入为1116853 万元，利润总额 1270.2 万元，净利润1270.2 万元。	恒基公司为桐昆股 份的控股子公司	公司2013年年 度股东大会审 议通过之日至 2014年年度股 东大会审议之 日	否
合计			332 亿元

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十：关于向各银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为了确保公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有 序推进，公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在 项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请的银行及额度如 下：

下：
各授信银行	金额（万元）
中国农业银行股份有限公司桐乡支行	220000
中国建设银行股份有限公司桐乡支行	90000
中国银行股份有限公司桐乡支行	80000
中国工商银行股份有限公司桐乡支行	210000
华夏银行嘉兴支行	120000
中国进出口银行浙江省分行	50000
交通银行嘉兴桐乡支行	20000
兴业银行嘉兴分行	50000
中国民生银行杭州分行	90000
招商银行桐乡支行	310000
平安银行桐乡支行	50000
合计	1290000
贷款用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等

在以上授信额度内，授权公司董事长及财务管理部门具体办理相关银行授信业务， 包括但不限于签署有关银行授信申请材料等。以上授信额度期限为两年，自股东大会审 议通过之日起计算。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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