Tongkun Group Co.,Ltd — AGM Information 2014

Jan 27, 2014

桐昆集团股份有限公司2014 年度 第一次临时股东大会会议资料

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桐昆集团股份有限公司

2014 年1 月

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目 录

桐昆集团股份有限公司2014 年度第一次临时股东大会通知....................... 3 桐昆集团股份有限公司2014 年度第一次临时股东大会会议须知................... 5 桐昆集团股份有限公司2014 年度第一次临时股东大会会议议程................... 9 议案一：《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》................ 10 议案二：《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》................................................................. 11 议案三：《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ......................................................................... 43 议案四：《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议 案》.....................................................................48 议案五：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》.....................................................................49 议案六：《关于修改公司章程的议案》........................................51 议案七：《关于发行短期融资券的议案》......................................53

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2014 年度第一次临时股东大会拟于2014 年2 月10 日14： 00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

本次临时股东大会审议和表决议题如下：

一、审议《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》；

二、审议《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及 其摘要的议案》，对《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》中的事项进行逐项表决：

• 1、《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数

• 量》；

• 2、《激励对象的确定依据和范围》；

• 3、《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数

额》；

• 4、《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》；

• 5、《激励对象获授权益、解锁的条件》；

• 6、《限制性股票的授予价格》；

• 7、《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序》；

• 8、《限制性股票激励计划的变更、终止》。

三、审议公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于<桐昆集团股份有限 公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

四、审议公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司实际控制人近亲 属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》；

五、审议公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；

六、审议《关于修改公司章程的议案》；

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七、审议《关于发行短期融资券的议案》。

联系人：周 军

电 话：0573-88187878

地 址： 浙江省桐乡市经济开发区光明路199 号

桐昆集团股份有限公司 董事会办公室

通知发出日期：2014 年1 月24 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2014 年1 月24 日公告，

同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《证券日报》。

桐昆集团股份有限公司

2014 年1 月

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、 股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有 发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择 现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的 以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法

1、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需股东授 权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份 证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证，于 2014 年 1 月 29 日（星 期三）下午 16:00 前到浙江省桐乡市经济开发区光明路 199 号公司总部董事会办公室办 理登记手续后参加会议。

2、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃 权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统 计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 4、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。 （二）网络投票方式

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。

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投票日期：2014 年2 月10 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通 过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：14 个

1、投票流程

（1）投票代码

1）投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788233	桐昆投票	14	A股股东

（2）表决方法

①、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-7 号	本次股东大会的 所有14 项提案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

②、分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》	1.00 元
2	《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》	2.00元
2.01	《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的 股票种类、来源和数量》	2.01元
2.02	《激励对象的确定依据和范围》	2.02元
2.03	《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励 对象被授予的权益数额》	2.03元
2.04	《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁 期、禁售期》	2.04元
2.05	《激励对象获授权益、解锁的条件》	2.05元
2.06	《限制性股票的授予价格》	2.06元

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2.07	《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的 调整方法和程序》	2.07元
2.08	《限制性股票激励计划的变更、终止》	2.08元
3	《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》	3.00元
4	《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权 激励计划激励对象的议案》	4.00元
5	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》	5.00元
6	《关于修改公司章程的议案》	6.00元
7	《关于发行短期融资券的议案》	7.00元

（3）表决意见

3）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）买卖方向：均为买入

2、投票举例

（1）股权登记日 2014 年1 月28 日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码 601233）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”， 申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	99.00 元	1 股

（2）如某 A 股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投 票的第2 号提案《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：

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投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	2.00 元	1 股

• （3）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的

• 第2 号提案《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	2.00 元	2 股

（4）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的 第2 号《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	2.00 元	3 股

3、网络投票其他注意事项

（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为 准。

（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表 决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席 本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）同时持有同一家上市公司A 股和B 股的股东，应当通过上交所的A 股和B 股 交易系统分别投票。

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议议程

• 一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

• 二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

• 三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

• 四、审议《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》；

• 五、审议《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及

• 其摘要的议案》；

• 六、监事会发表《关于公司股权激励计划相关事项的核查意见》；

• 七、审议《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>

• 的议案》；

• 八、审议《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象

• 的议案》；

• 九、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的

• 议案》；

• 十、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 十一、审议《关于发行短期融资券的议案》。

• 十二、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

• 十三、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票

• 人当场公布现场表决结果。

• 十四、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会

• 秘书宣读股东大会决议。

• 十五、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。 十六、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 十七、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于采用股权激励方式对已回购股份进行处 置的议案

各位股东及股东代表：

为进一步明确公司对已回购股份进行合法处置的具体方式，公司经过充分酝酿， 决定采用股权激励的方式对已回购的股份进行处置，主要事项如下：

1、公司用已回购的 4,329,293 股股份按照中国法律、法规和规范性文件的规定实 施股权激励；

2、如果股权激励顺利实施，因回购股份并减资的事项不再存续，公司将不再召集 “12 桐昆债”债券持有人会议审议讨论提供担保或提前清偿事项；如果股权激励方案 未获实施，公司将继续召集“12 桐昆债”债券持有人会议审议讨论提供担保或提前清 偿事项，与“12 桐昆债”债券持有人就提供担保或提前清偿事项作出安排。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。若本议案未能获得股东大会通过，股权激励计划终 止实施。

桐昆集团股份有限公司

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议案二：关于《桐昆集团股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为实施公司股权激励计划，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了提名与薪 酬考核委员会拟定的《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要， 并已按相关规定报中国证监会备案，现已获得中国证监会的备案。根据中国证监会的反 馈意见，公司对《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行 了修订，并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《桐昆集团股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。摘要内容如下：

一、限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量

本次股权激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民 币普通股，本计划股票来源为公司从二级市场上回购的本公司股份，涉及的标的股票数 量为432.9293万股（即截至2013年9月30日公司已回购股份数），标的股票数量占当前 公司股本总数96,360万股的比例为0.45%。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其 他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的核心管理人员，包括公司董事、高级管理人员以及总 裁助理。公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范 围之内。

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股权激励计划确定的激励对象与实施股权激励计划的目的相符合，也符合相关法 律、法规的要求。

• （二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例

本计划涉及的激励对象共计9人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员共7人；

• 2、公司总裁助理2人。

以上激励对象占公司全部职工人数的比例为0.06%。

所有被激励对象均在本公司或本公司的子公司任职，已与本公司或其子公司签署 劳动合同、领取薪酬。

三、限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
汪建根	总裁	63.0000	14.55%	0.07%
许金祥	董事、执行总裁、嘉兴石 化总监	55.0000	12.70%	0.06%
陈士南	董事、副总裁	49.0000	11.32%	0.05%
沈培兴	董事、副总裁	49.0000	11.32%	0.05%
屈玲妹	董事、财务总监	49.0000	11.32%	0.05%
陈建荣	董事、恒盛化纤副总经理	49.0000	11.32%	0.05%
周军	董事会秘书	48.9293	11.30%	0.05%
李圣军	总裁助理、嘉兴石化总经 理	35.0000	8.08%	0.04%
沈建松	总裁助理、恒腾化纤及恒 盛化纤总经理	35.0000	8.08%	0.04%
合计（9 人）		432.9293	100.00%	0.45%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

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2、激励对象陈士南作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表 决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、 直系近亲属未参与本激励计划。

• 3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 （一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为24个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解 锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后 由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30 日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日 必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期和解锁期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为12个月， 自授予之日起计算。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿 还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，公司可在随后的12个月内为 激励对象向交易所申请一次性全部解锁。

（四）限制性股票激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、激励对象获授权益、解锁的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；

1、股份公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的解锁条件

• 1、公司业绩考核要求

相比于2013年，2014年净利润增长不低于100%，且2014年净利润不低于授予日前 最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本

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计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

2、个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合 格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不 合格。

3、惩罚性条款

只有符合公司业绩考核要求且激励对象在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁限 制性股票，否则按下述惩罚性条款实施。

若限制性股票的解锁条件全部达成，激励对象持有股权按照计划进行解锁。 若限制性股票的解锁条件未达成，则：

A、若2014年年报公告日前20交易日股票均价高于限制性股票授予价格，则由激励 对象在2014年年报公告日后三十日内向公司补足相应差价后，公司不回购注销已授予的 激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁；

B、若2014年年报公告日前20交易日股票均价低于或等于限制性股票授予价格，则 公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁。

六、限制性股票的授予价格

鉴于公司已回购股份均价为6.38元/股（含佣金），支付总金额约为2,761.49万元（含 佣金），限制性股票的授予价格确定为每股6.40元，总金额为2,770.75万元，即满足授 予条件后，激励对象可以每股6.40元的价格购买限制性股票。

七、限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序

本次股权激励计划涉及的标的股票数量为432.9293万股，标的股票数量占当前公司 股本总数96,360万股的比例为0.45%。

鉴于公司已回购股份均价为6.38元/股（含佣金），支付总金额约为2,761.49万元（含 佣金），限制性股票的授予价格确定为每股6.40元，总金额为2,770.75万元，即满足授 予条件后，激励对象可以每股6.40元的价格购买限制性股票。

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在本激励计划有效期内，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价 格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价 格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限 制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大 会审议。

八、限制性股票激励计划的变更、终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• 1、公司控制权发生变更；

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• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励 对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与 激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

• 2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获

• 授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

3、激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动 能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条 件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

5、激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有， 并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入 解锁条件。

6、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划

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的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规 定回购注销。

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

• 7、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

现提请股东大会对以上事项进行逐项审议并表决。

公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司、公司实际控制人陈士良先生、公司股东： 嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司 属于实施本次《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的关联股 东，须回避对本议案的表决，由其他非关联股东进行表决。

请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司

2014 年 1 月

附件一：《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

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附件一：

桐昆集团股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案修订稿）

桐昆集团股份有限公司

二○一四年一月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及桐 昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“本公司”、“公司”）《公司章程》 制订。

• 2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司从二级市

• 场回购的本公司股份。

3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计4,329,293股，涉及的标的股票种 类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额96,360万股的0.45%，其 中首次授予权益4,329,293股，无预留股。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票 的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数 量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、本激励计划的有效期为24个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止。

6、本计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事和监事。其中陈 士南为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股 东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶 与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参与两个或以 上上市公司的股权激励计划。

• 7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.40元。

• 8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式

• 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会（简称

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“中国证监会”）备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。

10、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会 确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并完成 权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。

11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

13、根据中国证监会对公司本次限制性股票激励计划申报材料的反馈意见及公司实 际情况，公司董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、 补充和完善，本次修订的主要内容如下：

一、对“特别提示”中的内容进行了如下修订：

修订前的内容为：

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票 的授予价格及数量不做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数 量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。 修订后的内容为：

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票 的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数 量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

二、对“第四章 股权激励计划具体内容 七、限制性股票激励计划的调整方法和 程序”中的内容进行了如下修订

修订前的内容为：

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授

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予价格及数量不做相应的调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公 司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

修订后的内容为：

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性 股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划有效期内，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

• 细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

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份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价 格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 （四）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价 格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限 制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

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目 录

第一章 释义 …………………………………………..26 第二章 实施激励计划的目的 ………………………..28 第三章 激励对象的确定依据和范围 ………………..29 第四章 股权激励计划具体内容 ………………….….30 第五章 公司授予权益、激励对象解锁的程序 ………36 第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ……………37 第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ……………38 第八章 限制性股票回购注销的原则 …………………40 第九章 附则 ……………………………………………42

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

股份公司、本公司、公司	指	桐昆集团股份有限公司
本激励计划、本计划	指	以股份公司股票为标的，对公司核心经营管理人员进行的 股权激励计划。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转 让受到限制的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的股份公司的核心经营 管理人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日。
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期 限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除锁定之日。
解锁条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。
嘉兴石化	指	嘉兴石化有限公司，公司全资子公司
恒盛化纤	指	桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司，公司全资子公司
恒腾化纤	指	桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司，公司全资子公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项 备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》
《公司章程》	指	《桐昆集团股份有限公司章程》

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《考核管理办法》	指	《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元	指	人民币元，人民币万元

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第二章 实施激励计划的目的

实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经 营目标的实现。具体表现在：

（一）按照《公司法》的规定合法合理处置公司已回购的股份，避免因公司 注销已回购股份而构成减资，进而导致可能对公司已发行在外的公司债券产生不 利影响；

（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完 善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；

（三）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之 间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保 公司未来发展战略和经营目标的实现；

（四）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人 员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定 和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

（五）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实 际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的核心管理人员，包括公司董事、高级管理人员 以及总裁助理。公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励 的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计9人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员共7人；

（二）公司总裁助理2人。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并签署劳

动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

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第四章 股权激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司从二级市场上回购的本公司股份。

公司于2013年9月3日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以 集中竞价交易方式回购股份的议案》，计划在回购资金总额不超过5.5亿元、回购 股份的价格不高于7元/股的条件下在回购期内择机回购，期限六个月，至2014年 3月3日止。股东大会审议通过后，公司于2013年9月13日首次实施了回购。

截至本计划公告日，公司已回购股份数量为4,329,293股，占公司总股本的比 例为0.45%，购买的最高价为6.48元/股，最低价为6.30元/股，均价6.38元/股（含 佣金），支付总金额约为2,761.49万元（含佣金）。

为避免出现因公司将上述已回购股份注销，构成减资进而可能对公司已发行 的公司债券产生不利影响，并影响公司二级市场股票价格波动，对全体股东造成 不利影响。经公司2013年第四次临时股东大会授权，公司于2013年12月2日召开 第五届董事会第十九次会议审议通过对已回购股份进行调整处理，将已回购股份 作为公司股权激励的来源。

二、激励计划标的股票的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普 通股，涉及的标的股票数量为432.9293万股（即截至本计划公告日公司已回购股 份数），标的股票数量占当前公司股本总数96,360万股的比例为0.45%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
汪建根	总裁	63.0000	14.55%	0.07%
许金祥	董事、执行总裁、嘉兴石 化总监	55.0000	12.70%	0.06%
陈士南	董事、副总裁	49.0000	11.32%	0.05%
沈培兴	董事、副总裁	49.0000	11.32%	0.05%
屈玲妹	董事、财务总监	49.0000	11.32%	0.05%
陈建荣	董事、恒盛化纤副总经理	49.0000	11.32%	0.05%
周军	董事会秘书	48.9293	11.30%	0.05%
李圣军	总裁助理、嘉兴石化总经 理	35.0000	8.08%	0.04%
沈建松	总裁助理、恒腾化纤及恒 盛化纤总经理	35.0000	8.08%	0.04%
合计（9 人）		432.9293	100.00%	0.45%

• 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

• 2、激励对象陈士南作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会

• 投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控 制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

• 3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 （一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为24个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划，且授予条 件成就后30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等 相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

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告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （三）锁定期和解锁期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为12 个月，自授予之日起计算。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、 用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，公司可在随后的12 个月内为激励对象向交易所申请一次性全部解锁。

（四）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

鉴于公司已回购股份均价为6.38元/股（含佣金），支付总金额约为2,761.49 万元（含佣金），限制性股票的授予价格确定为每股6.40元，总金额为2,770.75 万元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.40元的价格购买限制性股票。

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六、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；

• 1、股份公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的解锁条件

• 1、公司业绩考核要求

相比于2013年，2014年净利润增长不低于100%，且2014年净利润不低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》 及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

• 2、个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象 个人绩效考核为不合格。

3、惩罚性条款

只有符合公司业绩考核要求且激励对象在上一年度绩效考核合格，才能全额 解锁限制性股票，否则按下述惩罚性条款实施。

若限制性股票的解锁条件全部达成，激励对象持有股权按照计划进行解锁。 若限制性股票的解锁条件未达成，则：

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A、若2014年年报公告日前20交易日股票均价高于限制性股票授予价格，则 由激励对象在2014年年报公告日后三十日内向公司补足相应差价后，公司不回购 注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁；

B、若2014年年报公告日前20交易日股票均价低于或等于限制性股票授予价 格，则公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划有效期内，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调 整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价

格。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调

整。

（四）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象授予限制性股票432.9293万股，根据公司目前股价和授予价 格，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值总额为0万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准， 相关成本将在管理费用中列支，上述费用预计对公司经营成果影响较小。

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第五章 公司授予权益、激励对象解锁的程序

一、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东 大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励 计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投 票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件的前提 下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符 合规定。

三、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：

（一）限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》， 以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制 性股票授予事宜。

（二）限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》， 对于未满足条件的激励对象，由公司按上述惩罚性条款执行。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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第六章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权。公司按本计划规定对激励对象进 行个人绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划 规定的惩罚性条款处理授予的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按 规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记公司的原因造成激励对象 未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债

务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第七章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、 子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进 行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定 回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购 注销。

（三）激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的 程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失 劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再 纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未

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解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

（五）激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人 代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入解锁条件。

（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权 激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按 本激励计划的规定回购注销。

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

形。

（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方

式。

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第八章 限制性股票回购注销的原则

一、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根 据本计划需对回购价格进行调整的除外。

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经 转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格;P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配 股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；N为每股的缩股比例（即1股股份公司股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格。

（五）增发

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。

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三、回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的

回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成 相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

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第九章 附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、股份公司股东大会审议通过后生效。

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

桐昆集团股份有限公司

董 事 会

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议案三：关于《桐昆集团股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为实施公司股权激励计划，公司提名与薪酬考核委员会拟定了《桐昆集团股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并已经公司第五届董事会 第十九次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司、公司实际控制人陈士良先生、公 司股东：嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投 资股份有限公司属于实施本次《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的关联股东，须回避对本议案的表决，由其他非关联股东进行表决。

请各位股东及股东代表审议。

附件二：《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

桐昆集团股份有限公司 2014 年 1 月

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附件二：

桐昆集团股份有限公司 限制性股票激励计划 实施考核管理办法

桐昆集团股份有限公司

二〇一四年一月

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料

为保证桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”、“公司”)股权激励计划的顺 利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股 东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关备忘录 1-3 号》、等有关法律、法规和 《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，结合公 司实际情况，制订本考核办法。

第一条 考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公 司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和 经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进 行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效， 实现公司价值与全体股东利益最大化。

第三条 考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括但不限于公 司董事、高级管理人员和其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。

第四条 考核机构

公司董事会提名与薪酬考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级 管理人员等股权激励对象进行考核。

第五条 绩效考核指标

激励对象当年度可解锁额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。 1、公司层面考核内容

相比于 2013 年，公司 2014 年净利润增长不低于 100%，且 2014 年净利润不低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定， 实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料

2、个人绩效考核内容

根据公司制定的考核办法，目前公司从德、能、勤、绩、廉五个方面对个人绩效进 行打分，考核结果共有 A、B、C、D 四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档以上（70 分以上），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度 个人绩效考核为 D 档（70 分以下），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

考核结果等级分布：

分数段	100-90	89-80	79-70	70分以下
等级	A	B	C	D

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授激励股份。否则按下述惩罚 性条款实施。

惩罚性条款具体如下：若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划 进行解锁；若限制性股票的解锁条件未达成，则：

A、若2014年年报公告日前20交易日股票均价高于限制性股票授予价格，则由激励 对象在2014年年报公告日后三十日内向公司补足相应差价后，公司不回购注销已授予的 激励股票，仍向登记公司申请进行解锁；

B、若2014年年报公告日前20交易日股票均价低于或等于限制性股票授予价格，则 公司不回购注销已授予的激励股票，仍向登记公司申请进行解锁。

第六条 考核期间与次数

• 1、考核期间

激励对象锁定期内以及解锁日的前一个会计年度。

• 2、考核次数

股权激励期间每年度一次。

第七条 考核程序

公司人力资源部门在董事会提名与薪酬考核委员会的指导下负责具体的考核工作， 保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬考核委员会。

第八条 考核结果反馈与申诉

• 1、被考核者有权了解自己的考核结果，提名与薪酬考核委员会应当在考核结束 5

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料

个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能 妥善解决，可提出申诉；激励对象可向提名与薪酬考核委员会提出申诉，提名与薪酬考 核委员会在接到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际 情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。

第九条 考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

第五章 附则

第十条 本办法由公司董事会负责制订、解释与修订。 第十一条 本办法由股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

桐昆集团股份有限公司董事会

二○一四年一月

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料

议案四：关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次 股权激励计划激励对象的议案

各位股东及股东代表：

公司董事陈士南先生为公司董事长陈士良的近亲属，属于相关法律法规规定的关联 自然人。根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录 1-3 号》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》中的有关规定，公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司、 公司实际控制人陈士良先生、公司股东：嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股 份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司，须回避对本议案的表决，由其他非关联股东 进行表决。

陈士南先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职 资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司 2014 年 1 月

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料

议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公 司限制性股票激励计划的有关事项：

• 1、授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单

• 及其授予数量，确定标的股票授予价格；

• 2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励

• 对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

• 3、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、限制性

• 股票的回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

• 4、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将

• 该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁，办理激励对象解锁所必需的全部事宜，

• 包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

• 6、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

• 7、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消

• 激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股 票激励计划等；

• 8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

• 9、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

• 10、为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

• 11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外；

• 12、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、 个人提交的文件；修改《公司章程》以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰 当或合适的所有行为；

13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。 公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司、公司实际控制人陈士良先生、公司股东： 嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司， 须回避对本议案的表决，由其他非关联股东进行表决。

本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司 2014 年 1 月

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料

议案六：关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为了拓宽公司的经营渠道，提升盈利能力，并更加明确公司与关联自然人之间发生 关联交易的决策权限，经初步研究，决定对涉及公司经营范围及董事会的经营决策权限 相关内容进行调整，并相应修改公司章程，具体如下：

1、公司经营范围的修改

原公司章程

第十三条 经依法登记，公司经营范围为：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售； 塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易 制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。上述商品进出 口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的 商品。

现修改为：

第十三条 经依法登记，公司经营范围为：

许可经营项目：对二甲苯

一般经营项目 ：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信 息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、 纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口 配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。

具体以工商行政管理部门核定的经营范围为准。

2、公司与关联自然人的审批权限

原公司章程

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料

董事会的经营决策权限为：

（五）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。

现修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为：

（五） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议 批准 。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司

2014 年 1 月

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桐昆集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料

议案七：关于发行短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为优化融资结构，拓宽融资渠道，公司拟发行短期融资券，发行方案的主要内容和 授权事宜如下：

一、本次短期融资券的发行方案主要内容

• 1、发行人：桐昆集团股份有限公司；

• 2、注册发行金额：不超过人民币28 亿元（含人民币28 亿元）；

• 3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；

• 4、募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其

他用途；

• 5、主承销商：招商银行股份有限公司。

• 二、关于本次发行短期融资券的授权事宜

为保证本次短期融资券顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董事长陈士良 先生办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：

• 1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方

• 案；

• 2、聘请本次发行的相关中介机构；

• 3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；

• 4、办理与本次发行相关的其它事宜。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司

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