Tongkun Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Sep 8, 2012

桐昆集团股份有限公司2012 年度 第三次临时股东大会会议资料

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桐昆集团股份有限公司 2012 年9 月

桐昆集团股份有限公司 2012 年度第三次临时股东大会会议材料

目 录

2012 年度第三次临时股东大会通知.................................................................................. 2 2012 年第三次临时股东大会会议须知.............................................................................. 3 2012 年度第三次临时股东大会会议议程.......................................................................... 4 议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案........................................................... 5 议案二：关于公司发行公司债券方案的议案................................................................... 8 议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案..... 10 议案四：关于调整年度经营计划的议案......................................................................... 12

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桐昆集团股份有限公司 2012 年度第三次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司 2012 年度第三次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2012 年第三次临时股东大会拟于2012 年9 月15 日9：30 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。本次临时股 东大会审议和表决议题如下：

议案一：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• 议案二：《关于公司发行公司债券方案的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事

宜的议案》；

议案四：《关于调整年度经营计划的议案》。

联系人：周 军

电 话：0573-88187878

地 址： 浙江桐乡市庆丰南路199 号桐昆集团股份有限公司 董事 会办公室

通知发出日期：2012 年8 月31 日

通知发出方式：上海证券交易所2012 年8 月31 日公告，同时该公 告刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》。

桐昆集团股份有限公司 2012 年9 月

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桐昆集团股份有限公司 2012 年度第三次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议须知

一、本次会议由公司董事长主持。

二、本次会议讨论审议的议案为：

议案一：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

议案二：《关于公司发行公司债券方案的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》； 议案四：《关于调整年度经营计划的议案》。

三、本次会议召开时间为半天，自 2012 年 9 月 15 日 9：30 开始，上午结束。

四、出席本次会议的人员为：公司董事、监事、董事会秘书，本公司聘请的律 师及其他中介机构人员，以及有权参会的股东及股东代表。其中股东本人亲自参会 的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出席人须为法定代表人或法 定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其 法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

公司总裁等其他高级管理人员列席会议。

五、本次会议讨论审议的议案不属需经股东大会特别决议通过事项，由股东大 会普通决议通过。

六、本次会议采取现场投票方式，股东或股东代理人以记名方式投票表决。股 东及股东代理人以所持股份数额对议案行使表决权，每一股份享有一票表决权。

七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票。出席会议的股东或代理人对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

八、在股东大会决议正式公告前，参加会议的股东、股东代理人、计票人、监 票人、律师等相关中介对表决情况均负有保密义务。

九、参会的董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。

十、本次会议参会股东的交通食宿等费用自理。

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桐昆集团股份有限公司 2012 年度第三次临时股东大会会议议程

• 一、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。

• 二、董事会秘书周军宣读股东大会议案。

• 三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

• 四、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、

监票，监票人当场公布表决结果。

• 五、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书周

• 军宣读股东大会决议。

六、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议 记录上签名。

• 七、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 八、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司营运资金的需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，公司拟 发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文 件的规定逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债 券的条件。具体情况如下：

一、公司符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》关于发 行公司债券的有关规定：

（一） 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策。

公司的主营业务为生产涤纶长丝。公司在《营业执照》核准的业务范围从事经 营活动，公司的生产经营业务符合国家产业政策。

（二） 公司的净资产不低于人民币三千万元。

根据天健会计师事务所有限公司2012年2月20日出具的《桐昆集团股份有限公司 2011年度财务报表的审计报告》（ 天健审[2012]316号），2011年12月31日，公司 的净资产为人民币6,877,057,404.96 元；据公司2012年第一季度报告，截至2012年 3月31日，公司的净资产为人民币6,946,363,281.90元；均不低于人民币三千万元。

（三） 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存 在重大缺陷。

公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求，制定了健全的内部控制制度， 进行了内部控制自我评价，确认公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存 在重大缺陷。

（四） 公司将聘请具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构作为本次发 行公司债券的资信评级机构，并且将在合同中约定，在债券有效存续期间，资信评 级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

公司根据自身实际情况初步评估，本次发行的公司债券信用级别能够符合相关

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法律法规的要求。

（五） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。 截止目前，公司未发行过公司债券，不存在累计公司债券余额：据公司2012年 第一季度报告，截至2012年3月31日，公司的净资产为人民币6,946,363,281.90元； 本次拟发行13亿元公司债券后，公司的累计债券余额占2012年3月31日的净资产的比 例约为18.72%，不超过公司净资产额的40%。

（六） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

根据公司2009年、2010度审计报告（天健审[2011]218号），及2011年度审计报 告（天健审[2012]316号），公司于2009年度、2010年度、2011年度实现的归属于母 公司所有者的净利润分别为人民币331,017,257.47元、人民币1,091,815,371.26 元 和人民币1,120,239,990.62 元，公司近三年平均净利润为人民币847,690,873.12 元。公司预计在国家限定的利率水平范围内，最近三个会计年度的平均可分配利润 足以支付本次发行的公司债券一年的利息。

（七） 筹集的资金投向符合国家产业政策。

本次发行公司债券募集资金主要用于偿还银行贷款，补充营运资金，改善公司 债务结构，符合国家产业政策。

（八） 债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

本次公司债券的利率拟由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况由公司和 保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后 确定，但最终确定的债券利率将不超过国家限定的利率水平。

（九） 国务院规定的其他条件。

• （十） 本次发行公司债券筹集的资金，只用于核准的用途，不得用于弥补亏损

• 和非生产性支出。

二、公司不存在《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》关于 不得发行公司债券的情形：

• （一） 前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• （二） 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大

• 违法行为；

• （三） 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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桐昆集团股份有限公司 2012 年度第三次临时股东大会会议材料

（四） 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍 处于继续状态；

（五） 违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金

的用途。

• （六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的条件。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案二：关于公司发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定，为了满足公司营运资金的需求，进一步改善债务结构，降低融资成本， 公司拟申请公开发行不超过13亿元（含13亿元）人民币的公司债券（以下简称“本 次发行”），具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过13亿元（含13亿元）人民币，具体发行规 模由股东大会授权董事会在前述范围内确定。

注：净资产计算口径： 公司2012年一季报显示的净资产合计数为69.46亿元，由 于公司董事会和股东大会已通过了公开发行不超过14.5亿元可转换债券的议案，由此 计算，可发债规模为13.28亿元。

净利润计算口径： 公司最近三年（2011、2010、2009年）归属于母公司的净利 润分别为11.20亿元、10.92亿元和3.31亿元，平均值为8.48亿元。以6%的发行利率及 近三年年均净利润不少于债券一年利息的1.5倍计算，可以支撑公司13.28亿元的发债 规模。 因此，桐昆股份目前可发行公司债最大规模为13.28亿元 2、债券面值

本次发行的公司债券每张面值一百元。

3、向公司股东配售安排

本次公司债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

4、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年)，本次发行的公司债券的具体期 限构成由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

注 ：3-5年期债券符合公司项目投资回收期；短期内锁定发行成本，长期内保持 到期再融资的灵活性；较为符合大部分投资者的偏好。

5、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和保荐人（主承销商） 按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定。

债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、还本付息方式

本次发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金

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一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

7、发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次性发行，也可以分期发 行，可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体发行方式由股东大会 授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

8、募集资金的用途

本次发行公司债券募集资金主要用于偿还银行贷款，补充营运资金，改善公司 债务结构，符合国家产业政策。

募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况 确定。

注 ：《公司债券发行试点办法》对公司债募集资金的用途没有具体限制。上市 公司可以通过发行公司债为收购、兼并、投资新项目等资本运作筹措资金，也可以用 募集的资金偿还商业银行贷款，调整债务结构，或补充公司流动资金；证监会曾明确 表示，对于公司债券募集资金用途仅涉及偿还银行贷款、补充流动资金的，加快审批 速度；目前已发行公司债的募集资金用途绝大多数为偿还银行贷款和补充流动资金。 因此，对公司而言，设置债券募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金是最为灵 活的一种方式。

9、本次发行债券的上市

由股东大会授权董事会根据上海证券交易所的相关规定，在本次债券发行结束 后，满足上市条件的前提下，办理本次公司债券上市交易事宜。

10、担保措施

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根 据相关规定及市场情况确定。

注： 根据前期与评级机构的沟通，公司的主体评级预估为AA，考虑到目前保险 公司可以购买AA级（含）以上无担保的公司债券，有无担保对于公司融资成本影响不 大，因此本期债券具备无担保发行的条件。

11、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

本议案需进行逐项表决，并已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司 债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据本次发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公司债券 发行及上市相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为维护公司股 东及债权人的利益,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本 次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构,选择债券受托管理人；

2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据 公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案及对本次公司债券 发行的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、 向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行 期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、网上 网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定 承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围 内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于： 办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事 宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合 同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管 理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法 律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外， 授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具

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体发行方案等相关事项进行相应调整；

5、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的 本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括 但不限于：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要负责人不得调离。

• 6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事宜；

• 7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案四：关于调整年度经营计划的议案

各位股东及股东代表：

今年上半年，化纤行业延续了去年10 月以来的下跌行情，整个化纤行业在经历 2008 年金融危机后再次陷入结构性的深度调整期。在这样的情况下，公司经营管理 层不断努力拼搏，半年来在促销降库、调整结构、稳定生产、逆势而上、稳健发展 等方面做了大量工作，取得了一定的成效，但距离年初提出的目标要求还相差甚远， 特别是经营成果不理想，经营业绩与去年同期相比下降幅度较大。

考虑到今年下半年化纤行业的调整仍将持续，行业的复苏尚存在较大的变数， 为了调动各方的积极性，同时也考虑到年终的结算需要，经初步研究，拟对公司2012 年4 月30 日召开的2011 年年度股东大会审议通过的《关于公司2011 年度财务决算 报告及2012 年度财务预算报告》议案中，相关2012 年度财务预算报告涉及的年度 经营计划进行调整，以更适应下半年化纤行情的变化。具体调整方案如下：

一、营业收入：原计划2,307,000.00 万元，现调整为2,100,000.00 万元，调 整幅度为-8.97%；

二、成本费用：原计划2,142,847.00 万元，现调整为2,045,351.00 万元，调 整幅度为-4.55%；

三、利润总额：原计划164,504.00 万元，现调整为55,000.00 万元，调整幅度 为-66.57%。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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