Tongkun Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Aug 23, 2012

桐昆集团股份有限公司2012 年度 第二次临时股东大会会议资料

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桐昆集团股份有限公司 2012 年8 月

桐昆集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议材料

目 录

2012 年度第二次临时股东大会通知 ....................................................... 2 2012 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................... 3 2012 年度第二次临时股东大会会议议程 ............................................... 4 议案一：关于修订公司章程的议案 ........................................................ 5 议案二：关于制定未来三年股东回报规划的议案 ................................ 7 议案三：关于不对 2011 年度利润进行分配的议案 .............................. 9 议案四：关于向各银行申请授信额度的议案 ...................................... 10

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桐昆集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会拟于2012 年

• 8 月29 日9：30 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。本次 临时股东大会审议和表决议题如下：

议案一：《关于修订公司章程的议案》；

议案二：《关于制定未来三年股东回报规划的议案》；

议案三：《公司关于不对2011 年度利润进行分配的议案》；

议案四：《关于向各银行申请授信额度的议案》。

联系人：周 军

电 话：0573-88187878

地 址： 浙江桐乡市庆丰南路199 号桐昆集团股份有限公司 董 事会办公室

通知发出日期：2012 年8 月14 日

通知发出方式：上海证券交易所2012 年8 月14 日公告，同时该 公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》。

桐昆集团股份有限公司 2012 年8 月

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桐昆集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议须知

一、本次会议由公司董事长主持。

二、本次会议讨论审议的议案为：

议案一：《关于修订公司章程的议案》；

议案二：《关于制定未来三年股东回报规划的议案》；

议案三：《公司关于不对2011 年度利润进行分配的议案》；

议案四：《关于向各银行申请授信额度的议案》。

三、本次会议召开时间为半天，自 2012 年 8 月 29 日 9：30 开始，上午结束。 四、出席本次会议的人员为：公司董事、监事、董事会秘书，本公司聘请的 律师及其他中介机构人员，以及有权参会的股东及股东代表。其中股东本人亲自 参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出席人须为法定代表 人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、 能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 公司总裁等其他高级管理人员列席会议。

五、本次会议讨论审议的议案不属需经股东大会特别决议通过事项，由股东 大会普通决议通过。

六、本次会议采取现场投票方式，股东或股东代理人以记名方式投票表决。 股东及股东代理人以所持股份数额对议案行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票。出席会议的股东或代理人对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

• 八、在股东大会决议正式公告前，参加会议的股东、股东代理人、计票人、

• 监票人、律师等相关中介对表决情况均负有保密义务。

• 九、参会的董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议

• 作出解释和说明。

十、本次会议参会股东的交通食宿等费用自理。

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桐昆集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议议程

• 一、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。

• 二、董事会秘书周军宣读股东大会议案。

• 三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

• 四、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计

• 票、监票，监票人当场公布表决结果。

• 五、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书

• 周军宣读股东大会决议。

六、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会 议记录上签名。

• 七、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 八、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，现对《公司章程》部分条款予以修 订，具体修改内容如下：

条款	原章程内容	修改后内容
第一百五十 五条	公司实行持续、稳定 的利润分配政策，公司的 利润分配应当重视对投资 者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。 公司采取积极的现金 或者股票方式分配股利， 在公司当年经审计的净利 润为正数且符合《公司法》 规定的分红条件的情况 下，公司每年度采取的利 润分配方式中必须含有现 金分配方式。 公司每年度现金分红 金额应不低于当年实现的 可供分配利润总额的 10%。在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分 红。 若公司营业收入增长 迅速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配的同 时，制定股票股利分配预 案。 如公司董事会做出不 实施利润分配或实施利润 分配的方案中不含现金决 定的，应就其作出不实施 利润分配或实施利润分配	公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配重视 对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展 和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取 现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其 他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况， 公司可以进行中期分红。 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资 计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%， 且超过1亿元人民币。 （四）现金分红的比例及时间 ：在符合利润 分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进 行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供 分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红 比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审

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桐昆集团股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议材料

的方案中不含现金分配方 议决定。 式的理由，在定期报告中 （六）决策程序与机制：公司董事会结合公 予以披露，公司独立董事 司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 应对此发表独立意见。 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中 公司的利润分配政策不得 小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司 随意变更。如现行政策与 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 公司生产经营情况、投资 及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润 规划和长期发展的需要确 分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 实发生冲突的，可以调整 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 利润分配政策，调整后的 数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决 利润分配政策不得违反中 通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意 国证监会和证券交易所的 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 有关规定，有关调整利润 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 分配政策的议案需经公司 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 董事会审议后提交公司股 并及时答复中小股东关心的问题。 东大会批准。 （七）利润分配政策的调整机制：如因 外部环境或公司自身经营状况发生重大变 化，公司需对利润分配政策进行调整的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会以特别决议方式审议通过。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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2012 年 8 月

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议案二：关于制定未来三年股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步增强桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的 透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、 经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未 来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

一、未来三年（ 2012 年— 2014 年）股东回报规划

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及 债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年（2012-2014 年）的股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求状况，提议公司进行现金分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金 分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。具体 每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出

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预案。

3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加 发放股票股利方式进行利润分配。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东 大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案 的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评 估，确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求：

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分 征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及 时答复中小股东关心的问题。

二、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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2012 年 8 月

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议案三：关于不对 2011 年度利润进行分配的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 2011 年母公司实现净利润 756685587.07 元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积75668558.71 元， 加上上年度未分配利润 498772840.90 元，减报告期已分配现金股利385440000.00 元,本年度实际可分配利润794349869.26 元。现提议2011 年度利润暂不作分配。

因2011 年中期已进行利润分配及资本公积转增资本，加上2012 年项目建设预计 投入较大，董事会决定将2011 年的利润用于项目建设及流动资金。故提议不对2011 年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案四：关于向各银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

股份公司自去年上市之后，考虑到在行业的调整期进行反周期项目建设，能 有效降低项目的建设成本，在行业周期性向好的情况下迅速释放产能，能在激烈 的市场竞争中拉大与同行企业的差距， 因此，考虑到公司已有成功的经验，公 司同时实施了一系列较大的技改项目，如恒嘉项目、恒腾项目等。

为了确保公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定 计划有序推进，公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信 额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟 申请的银行及额度如下：

申请的银行及额度如下：
各授信银行	金额（万元）
中国农行银行股份有限公司桐乡支行	120000
中国建设银行股份有限公司桐乡支行	100000
中国银行股份有限公司桐乡支行	71200
中国工商银行股份有限公司桐乡支行	100000
中国进出口银行浙江省分行	30000
招商银行杭州钱塘支行	10000
交通银行嘉兴桐乡支行	30000
兴业银行嘉兴分行	80000
中国民生银行杭州分行	55000
深圳发展银行桐乡支行	30000
合计	626200
贷款用途：固定资产贷款、流动资金贷款、
开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。

在以上授信额度内，由公司具体部门办理相关银行授信业务，包括但不限于 签署有关银行授信申请材料等。以上授信额度期限为两年，自股东大会审议通过 之日起计算。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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