Tongkun Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 24, 2012

桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

桐昆集团股份有限公司2011 年 年度股东大会会议资料

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桐昆集团股份有限公司

2012 年4 月

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

目 录

桐昆集团股份有限公司2011 年年度股东大会通知..................................................2 桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议须知..........................................3 桐昆集团股份有限公司2011 年年度股东大会会议议程..........................................5 议案一：关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案..............................................6 议案二：关于公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告..............23 议案三：关于 2011 年度监事会工作报告的议案....................................................31 议案四：关于公司 2011 年年度报告全文和摘要的议案........................................34 议案五：公司关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案............................................35 议案六：公司关于聘请 2012 年度财务审计机构的议案........................................36 议案七：关于公司与控股子公司之间提供担保的议案..........................................37

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桐昆集团股份有限公司2011 年年度股东大会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司2011 年年度股东大会拟于2012 年4 月 30 日9：30 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。本次年度 股东大会审议和表决议题如下：

一、审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》；

二、审议《关于公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预 算报告》；

• 三、审议《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》；

• 四、审议《关于公司 2011 年年度报告全文和摘要的议案》；

• 五、审议《公司关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案》；

• 六、审议《公司关于聘请 2012 年度财务审计机构的议案》；

• 七、审议《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》。

• 联系人：周 军

• 电 话：0573-88187878

地 址： 浙江桐乡市庆丰南路199 号桐昆集团股份有限公司 董 事会办公室

通知发出日期：2012 年4 月10 日

通知发出方式：上海证券交易所2012 年4 月10 日公告，同时该 公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。

桐昆集团股份有限公司 2012 年4 月

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议须知

一、本次会议由公司董事长主持。

二、本次会议讨论审议的议案为：

议案一：审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》； 议案二：审议《关于公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财 务预算报告》；

议案三：审议《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》； 议案四：审议《关于公司 2011 年年度报告全文和摘要的议案》； 议案五：审议《公司关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案》； 议案六：审议《公司关于聘请 2012 年度财务审计机构的议案》； 议案七：审议《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》。 三、本次会议召开时间为半天，自 2012 年 4 月 30 日 9：30 开始， 上午结束。

四、出席本次会议的人员为：公司董事、监事、董事会秘书，本 公司聘请的律师及其他中介机构人员，以及有权参会的股东及股东代 表。其中股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法 人股股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资 格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 公司总裁等其他高级管理人员列席会议。

五、本次会议讨论审议的议案不属需经股东大会特别决议通过事 项，由股东大会普通决议通过。

六、本次会议采取现场投票方式，股东或股东代理人以记名方式 投票表决。股东及股东代理人以所持股份数额对议案行使表决权，每

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一股份享有一票表决权。

七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票。出席会议的股东或代理人对宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。

• 八、在股东大会决议正式公告前，参加会议的股东、股东代理人、

• 计票人、监票人、律师等相关中介对表决情况均负有保密义务。

• 九、参会的董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的

• 质询和建议作出解释和说明。

• 十、本次会议参会股东的交通食宿等费用自理。

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桐昆集团股份有限公司2011 年年度股东大会会议议程

一、主持人主持选举股东代表参加计票和监票工作。

二、由相关人员解读股东大会议案；此外，会议还将听取《2011

年度独立董事述职报告》。

三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

四、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计

票、监票，监票人当场公布表决结果。

五、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书 周军宣读股东大会决议。

六、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会 议记录上签名。

• 七、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 八、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案

报告人：陈士良

各位股东及股东代表：

现在，我受董事会的委托，向本次股东大会作公司2011 年度董事会工作报 告，请各位股东审议！

2011 年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司 法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的 经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策， 同时自觉接受监事会的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。

刚刚过去的一年，桐昆股份经济效益在延续上一年度形势基础上实现新的增 长；公司IPO 上市完美收官，企业融资渠道拓宽，融资能力增强，重大项目建设 有序推进，现有的生产经营工作平稳提升，实现了集团“十二五”的开局之年起 好步、开好局的良好开端。

一、公司经营情况

（一）报告期内公司经营情况的回顾

2011 年是“十二五”开局之年，我国经济继续保持较快增长，在积极的财 政政策和稳健的货币政策指导下，相关政策措施陆续出台，通货膨胀基本抑制。 公司在董事会和管理层的积极努力下，经济效益在延续上一年度形势基础上实现 新的增长。

2011 年 5 月，桐昆股份在上交所实现首次公开发行股票，发行价 27 元/股， 总共募集资金总额达到了 32.4 亿元，扣除发行中的各项费用后，募集资金净额 达到了 31.3138 亿元。桐昆股份的顺利上市，使企业从一家非上市公司变成了一 家公众公司，同时也使得企业融资渠道拓宽，融资能力增强；此外，嘉兴石化、 恒嘉项目、恒腾项目三个重大项目顺利推进；2010 年年底提出的各项重点工作 均取得较大突破，实现了桐昆股份“十二五”开局之年起好步、开好局的良好开 端。2011 年公司还获得了全国文明单位、全国模范劳动关系和谐企业、全国质 量工作先进单位、中国驰名商标、浙江省"十一五"节能减排工作先进集体等荣誉 称号。2011 年，公司面对复杂的国内外经济形势，管理层审时度势，克服了原 材料上涨，竞争加剧等不利因素的影响，实现了公司业绩稳定增长。报告期内， 公司实现营业收入 201.18 亿元，同比增长 36.8%，实现利润总额 15.95 亿元，同 比增长 12.0%；实现归属于母公司股东的净利润 112,024 万元，同比增长 2.6%。 （二）报告期内公司经营业绩分析

1、报告期内公司主营业务及其经营状况分析

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公司主要从事涤纶长丝的生产和销售，主要产品为涤纶牵伸丝（FDY）、涤 纶预取向丝（POY）、涤纶加弹丝（DTY）三大系列各种规格的涤纶长丝、PET 切片、纺丝油剂。公司经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再 生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易 制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进 出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管 理规定的商品。

（1）主营业务分行业、产品情况

产品名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本		收入	成本
涤纶预取向丝	10,879,579,646.03	9,688,855,743.71		7,884,183,936.13	7,015,646,253.69
涤纶加弹丝	4,054,929,970.98	3,556,499,740.13		3,156,419,971.31	2,751,556,786.83
涤纶牵伸丝	3,932,242,751.45	3,613,001,779.38		2,668,821,878.34	2,299,822,602.60
复合丝	554,562,976.00	474,809,715.68		403,459,940.77	347,662,339.10
平牵丝	311,354,560.66	277,654,667.14		346,642,546.01	304,065,317.62
切片	45,343,593.59	44,354,727.95		36,853,623.65	36,476,649.18
其他	85,761,000.65	97,171,292.13		61,507,514.38	66,354,976.88
小 计	19,863,774,499.36	17,751,035,821.18		14,557,889,410.59	12,821,584,925.90

（2）主营业务分地区情况

地区名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
内 销	19,092,224,201.02	17,035,821,712.00	14,098,768,543.36	12,425,316,256.46
外 销	771,550,298.34	715,214,109.18	459,120,867.23	396,268,669.44
小 计	19,863,774,499.36	17,751,035,821.18	14,557,889,410.59	12,821,584,925.90

（3）前五名供应商、客户情况

①前五名供应商的情况

①前五名供应商的情况	①前五名供应商的情况	①前五名供应商的情况	①前五名供应商的情况
单位：人民币万元 序号 供应商 金额 占总采购金额的比例（%） 1 沙伯亚太有限公司 194,518.32 11.01 2 东方希望集团有限公司 117,539.23 6.65 3 荣盛集团 114,739.38 6.49 4 中国石化化工销售华东分公司 112,745.95 6.38 5 伊藤忠商事株式会社 103,755.27 5.87 6 合计 643,298.15 36.40
序号	供应商	金额	占总采购金额的比例（%）
1	沙伯亚太有限公司	194,518.32	11.01
2	东方希望集团有限公司	117,539.23	6.65
3	荣盛集团	114,739.38	6.49
4	中国石化化工销售华东分公司	112,745.95	6.38
5	伊藤忠商事株式会社	103,755.27	5.87
6	合计	643,298.15	36.40

②公司前五名客户的营业收入情况

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单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
长兴昊亿物资贸易有限公司	42,171.84	2.10
长兴金盛物资贸易有限公司	41,152.85	2.05
浙江兴发化纤集团有限公司	20,558.44	1.02
长兴恒博物资贸易有限公司	19,796.63	0.98
长兴鑫能物资贸易有限公司	19,602.36	0.97
小 计	143,282.11	7.12

2、报告期公司资产构成变动情况及财务指标变化情况分析 （1）资产负债变动情况

2、报告期公司资产构成变动情况及财务指标变化情况分析 （1）资产负债变动情况	2、报告期公司资产构成变动情况及财务指标变化情况分析 （1）资产负债变动情况	2、报告期公司资产构成变动情况及财务指标变化情况分析 （1）资产负债变动情况	2、报告期公司资产构成变动情况及财务指标变化情况分析 （1）资产负债变动情况	2、报告期公司资产构成变动情况及财务指标变化情况分析 （1）资产负债变动情况
单位：人民币元
项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	1,840,161,007.93	668,746,895.04	175.17%	主要系公司本期公开发行股票募 集资金所致。
交易性金融资产		25,548,456.00	-100.00%	主要系公司期末无未平仓期货合 约。
应收票据	1,532,174,363.95	456,060,717.99	235.96%	主要系公司银行承兑汇票期末未 到期增加所致。
应收账款	96,035,106.05	65,129,980.82	47.45%	主要系公司期末未到结算期的货 款增加所致。
其他应收款	51,713,424.71	13,552,957.65	281.57%	主要系公司支付保证金增加所致。
在建工程	2,314,576,383.15	306,426,138.10	655.35%	主要系子公司嘉兴石化年产80 万 吨PTA工程投入增加所致。
短期借款	1,899,016,120.51	1,192,534,574.61	59.24%	主要系公司期末银行流动资金贷 款增加所致。
应付账款	1,522,578,801.70	865,839,449.36	75.85%	主要系子公司嘉兴石化年产80 万 吨PTA项目应付设备款、工程款增 加所致。
应交税费	6,647,380.79	135,973,999.14	-95.11%	主要系子公司嘉兴石化期末未抵 扣进项税增加所致。
应付利息	8,647,898.53	1,766,161.73	389.64%	主要系部分借款未到期还本付息， 期末未付利息增加所致。
其他应付款	44,487,809.65	26,334,289.48	68.93%	主要系子公司嘉兴石化应付的保 证金增加。
一年内到期的非 流动负债	85,062,150.00	139,406,450.00	-38.98%	主要系公司本期归还银行借款。
长期借款	65,752,250.00	159,406,450.00	-58.75%	主要系公司本期归还银行借款。
递延所得税负债		415,876.50	-100.00%	主要系因公司交易性金融资产-公 允价值变动转回所致。
股 本	963,600,000.00	361,800,000.00	166.33%	主要系公司本期公开发行股票股 本增加，以及资本公积转增股份增 加。

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资本公积	2,794,277,622.85	264,693,422.85	955.67%	主要系公司本期公开发行股票溢 价增加。
盈余公积	202,499,118.59	126,830,559.88	59.66%	主要系公司本期计提盈余公积增 加。

（2）主要利润构成、主营业务变化情况

（2）主要利润构成、主营业务变化情况	（2）主要利润构成、主营业务变化情况	（2）主要利润构成、主营业务变化情况	（2）主要利润构成、主营业务变化情况	（2）主要利润构成、主营业务变化情况
单位：人民币元
项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	20,118,468,327.99	14,702,392,359.83	36.84%	主要系公司产能扩大、销售增加所 致。
营业成本	17,981,450,210.82	12,964,797,610.71	38.69%	主要系公司产能扩大、销售增加相 应成本增加所致。
营业税金及附加	37,181,469.16	26,591,362.49	39.83%	主要系公司本期营业收入增加所 致。
管理费用	530,450,858.93	259,947,264.53	104.06%	主要系公司本期研究开发费用及 职工薪酬增加所致。
财务费用	-16,841,525.34	34,644,304.71	-148.61%	主要系公司本期贷款利息支出减 少、银行定期存款利息收入增加所 致。
资产减值损失	5,028,304.87	847,735.18	493.15%	主要系公司本期计提坏账准备增 加所致。
公允价值变动收益	-8,879,294.33	2,748,750.00	-423.03%	主要系子公司嘉兴石化购买远期 结售汇汇率损失增加所致。
投资收益	-3,635,635.00	13,821,182.81	-126.30%	主要系公司本期期货投资损失较 上期同期数增加所致。
营业外收入	90,875,735.73	46,493,102.85	95.46%	主要系公司本期收到政府补助增 加所致。
所得税费用	351,356,778.78	224,840,675.66	56.27%	主要系公司本期应纳税所得额增 加以及国产设备投资抵免企业所 得税减少所致。

（3）现金流量变化情况

（3）现金流量变化情况	（3）现金流量变化情况	（3）现金流量变化情况	（3）现金流量变化情况	（3）现金流量变化情况
单位：人民币元
项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
经营活动产生的现 金流量净额	686,407,645.91	1,012,552,383.77	-32.21%	主要系应收票据增加较多所致。
投资活动产生的现 金流量净额	-2,754,620,853.69	-1,352,064,173.37	-103.73%	主要系嘉兴石化年产80 万吨PTA 工程投资增加所致。
筹资活动产生的现 金流量净额	3,237,587,660.41	708,281,474.58	357.10%	主要系公司报告期上市募集资金 及少部分贷款增加所致。
现金及现金等价物 净增加额	1,169,054,112.89	368,565,490.28	217.19%	主要系公司上市募集资金到账后 尚未使用完毕所致。

3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

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单位：人民币元

公司名称	主要产品或服务	注册资本	持股 比例	总资产	净资产	净利润
桐乡市中洲化纤 有限责任公司	各种规格的涤纶长丝	50000000	100%	153027448.87	137985956.39	42572938.74
上海益彪国际贸 易有限公司	国际贸易	5000000	100%	83908634.85	44547705.84	9099607.65
桐乡市恒昌纸塑 有限公司	纸管、纸箱	650000	51.15%	107764144.68	56989867.38	15659788.01
桐乡市三星化纤 有限公司	各种规格的涤纶长丝	10000000	51%	88313172.37	78974864.45	22282979.74
嘉兴石化有限公 司	PTA	1000000000	100%	4028210100.36	3458545010.10	-33410153.07
桐乡市恒源化工 有限公司	化纤油剂、表面活性剂 等	10000000	51%	57376303.51	49993107.28	7328338.60
桐昆集团浙江恒 通化纤有限公司	各种规格的涤纶长丝	258706818.90	75%	1936782577.65	871014642.42	350560868.96
桐昆集团浙江恒 盛化纤有限公司	各种规格的涤纶长丝	390000000	100%	2640707000.28	1247437362.45	406489963.26
桐乡市恒隆化工 有限公司	化纤油剂、表面活性剂 等	20000000	100%	75795456.97	55275233.96	27904055.67
恒隆国际贸易有 限公司	国际贸易	682650	100%	6266532.43	6266532.43	-1329.52
桐乡市恒基差别 化纤维有限公司	各种规格DTY丝	12000000	75%	84791654.28	92467352.09	19769402.08
桐乡锦瑞化纤有 限公司	各种规格DTY丝	17845000	75%	129453072.32	118680291.09	25280914.18
桐乡市中洲贸易 有限责任公司	国内贸易，主要为公司 提供各种设备配件的批 发业务	1000000	100%	12764624.21	1328005.74	353270.50

注：桐昆集团浙江恒通化纤有限公司注册资本为 3780 万美元；恒隆国际贸易有 限公司注册资本为 10 万美元；桐乡锦瑞化纤有限公司注册资本为 215 万美元。 报告期内，桐昆集团浙江恒通化纤有限公司与桐昆集团浙江恒盛化纤有限公

司的净利润均超过了公司总净利润的 20%，对公司的整体经营业绩有重大影响， 两个公司在报告期的具体经营状况除上表所述，主营业务收入、主营业务利润和 净利润的情况分别为：

净利润的情况分别为：	净利润的情况分别为：	净利润的情况分别为：	净利润的情况分别为：
单位：人民币元
公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润
桐昆集团浙江恒通 化纤有限公司	5,374,979,505.04	706,989,145.66	350,560,868.96
桐昆集团浙江恒盛 化纤有限公司	8,664,003,290.25	674061257.04	406,489,963.26

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4、投资情况 （1）募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集年份 2011 募集方式 首次发行 募集资金总额 3,131,384,200 本年度已使用募集资金总 2,129,558,100 额 已累计使用募集资金总额 2,129,558,100 尚未使用募集资金总额 1,027,264,000 尚未使用募集资金用途及 用于嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 项目及临时性补充流 去向 动资金 募集资金使用符合项目进度安排。 （2）承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称 嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程 是否变更项目 否 募集资金拟投入金额 3,039,290,000 募集资金实际投入金额 2,129,558,100 是否符合计划进度 是 项目进度 84.35% 预计收益 484,490,000 产生收益情况 尚未投产 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程 序说明

（3）报告期重大投资事项进展情况

报告期内，公司主要在建工程项目投资情况如下：

报告期内，公司主要在建工程项目投资情况如下：	报告期内，公司主要在建工程项目投资情况如下：	报告期内，公司主要在建工程项目投资情况如下：	报告期内，公司主要在建工程项目投资情况如下：	报告期内，公司主要在建工程项目投资情况如下：	报告期内，公司主要在建工程项目投资情况如下：
单位：万元
工程名称	投资预算	实际已投资	启动时间	完工时间 （预计）	目前状态
嘉兴石化年产80万吨PTA工程	303,929.00	231,193.20	2009.12	2012.3	进行中
年产27万吨差别化纤维项目	149,800.00	5,429.19	2011.6	2013.6	进行中
年产30万吨差别化纤维项目	113,002.00	72,279.48	2009.12	2012.7	进行中
年产40万吨POY及FDY差别化纤维项目	66,930.00	82,638.26	2008.4	2009.6	已完工
合 计	633,661.00	391,540.13	—	—	—

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通过上述重大项目建设及陆续投入使用，公司实现了产能扩大和产品结构优 化，对提升公司涤纶长丝产品向高档化发展起了重要作用；另外，公司拟通过实 施前次募集资金投资项目“嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程”，延长公司涤纶长 丝产品的产业链，从根本上改善原材料 PTA 供给状况，以提升主营业务产品毛 利率。

二、对公司未来发展的展望

受国际金融危机影响，预计全球经济复苏将是一个缓慢而反复的过程，因此， 企业所处的内外部环境将十分复杂多变，总体判断是机遇与挑战并存，挑战或大 于机遇。

（一）企业机遇与挑战分析

1、机遇

（1）国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。当前我国经济 回升向好的态势不断巩固，预计“十二五”期间仍将保持稳定较快增长。在此背 景下，随着人们生活水平不断提高，人均纤维消费量将保持快速增加，由于我国 庞大的人口基数，形成巨大的需求空间，这是保证公司化纤产业持续发展最为坚 实的基础。同时，由于我国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了 化纤仍将长期作为主要的纺织原料在纺织加工链中占有较大比重，这也为化纤产 业的持续发展提供了重要支撑。

（2）从技术发展趋势看，化纤产品的应用领域不断拓展，为化纤产业发展 不断创造出新的经济增长点。目前 PET 纤维除用于传统的服装面料加工，其他 在家纺、毛毯、地毯、产业用等方面的用量也越来越大，产品的功能性、差别化 水平日益提高。同时，在非纤类制品领域的应用也在不断拓展，这都为公司化纤 产业的发展提供了更广阔的市场空间。

（3）随着全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和对外交往的日益 频繁，必将加快企业的国际化的进程，有利于企业的经营管理、运作机制、人才 培养与国际接轨。同时，可促进企业借鉴国外优秀公司的管理经验，推进思维、 技术、体制创新，提高产品档次，降低运营成本，改进营销策略，加强品牌建设， 把公司的制造优势稳步转化为技术优势和品牌优势。

（4）中国政府把纺织工业定义为“民生”产业，出台了《纺织工业调整和 振兴规划》，化纤作为纺织工业的重要子产业，必将从中获得相应利好，有利于 企业外部发展环境的改善。同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤都是社会工 业经济的重要组成部分，桐昆作为行业龙头骨干企业，在浙江省提出加快大企业、 大集团培育，建设现代产业集群的导向下，完全可以争取到更多的扶持政策，以 进一步加快企业做大做强步伐。

2、挑战：

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（1）全球经济回升的基础尚需继续巩固，消费需求很难较快恢复到危机前 水平，再加上一些国家和地区实施新的贸易保护主义，都将对公司的发展前景和 经营状况带来不利影响。同时，国内经济也存在不确定因素，如内部通胀压力、 外部要求人民币升值的压力、房地产泡沫等问题，都增加了公司未来外部发展环 境的复杂性。

（2）未来市场竞争将进一步加剧。由于“十一五”期间化纤工业的快速发 展，目前国内化纤产能出现短期结构性过剩，由此带来的无序竞争问题将在今后 一段时期内进一步凸显。再加上行业中新兴企业的后发势头迅猛，对化纤产业链 的整合投资力度巨大，造成公司现在处于“标兵渐远、追兵渐近”的局面，如果 不加快调整步伐，可能在未来的竞争中处于被动地位。

（3）原材料价格波动风险。受国际原油价格影响，预计今后一段时期 PTA、 MEG 价格仍将呈宽幅波动。由于涤纶长丝行业的主要盈利模式为通过相对稳定 的加工费获取毛利，从定价机制和盈利模式来看，公司可以将原材料价格波动的 风险转嫁给下游客户，但原材料价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，并 引致存货跌价损失的风险。

（4）资源与环境约束进一步趋紧。在科学发展观的指导下，围绕转型升级 的法规政策环境将不断强化，国家对化纤行业在节能减排、清洁生产、安全生产 以及可持续发展方面的要求将越来越高，再加上要素制约、劳动力成本上升等因 素，势必造成企业管理运营成本大幅上升。

（二）企业优势与劣势分析：

１、优势

（1）技术优势。公司现为国家高新技术企业和国家新合纤产品开发基地， 拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研 发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平，并拥有专利。 同时，公司绝大部分关键设备为德国、日本引进，达到国际一流装备水平，优良 的装备为公司的产品创新、技术创新提供了强大保障。

（2）产品优势。公司涤纶长丝产品包含 POY、FDY、DTY、复合丝、中强 丝等五大系列 300 多个品种，规格齐全，被称为化纤行业的“沃尔玛”超市，产 品差别化率高于行业平均水平。基于产品结构和技术装备的优势，公司还能针对 市场需求的变动，快速调整其生产计划和产品结构以响应市场。

（3）规模优势。公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业， — 2001 2011 年公司连续 11 年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的 市场话语权。公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充产能，不 断巩固市场竞争优势地位。

（4）品牌优势。公司历来重视品牌建设，主导产品“GOLDEN COCK”牌 涤纶长丝在 1999 年 9 月评为“浙江省名牌产品”，2007 年 9 月被评为“中国名

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牌产品”，同年 12 月被评为“国家免检产品”，在国内外市场上拥有较高的知名 度和美誉度。

（5）管理优势。公司决策层拥有近 30 年的从业经验，能对行业发展做出准 确及时的判断，稳健驾驭企业，保持平稳发展。此外，公司还拥有高度认同桐昆 文化的管理团队和员工团队，确保公司战略决策的高效执行。

（6）地理优势。长三角地区的涤纶长丝消费量约占国内总量的 80%。公司 位于浙江嘉兴桐乡，地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海 110 公里，北临苏州 74 公里，西邻杭州 56 公里，属以上海为中心的长江三角洲经济区；紧邻中国绍 兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市 场和海宁马桥经编基地、许村家纺基地、长兴白坯布基地。优越的地理位置极大 地方便了公司提升市场影响，节约物流成本。

2、劣势

（1）公司现还有一部分传统产品，产品附加值也不高，造成这部分产品市 场竞争能力较弱。

（2）公司员工人数众多，现已超过万人规模，由于员工流动性增加、劳动 力成本不断上升等因素，庞大的员工规模可能在未来加重企业的负担，造成管理 成本大幅上升。

（三）未来发展规划

根据公司在过去几年企业发展的现实基础，结合对公司内外部环境的分析， 公司今后初步的发展规划如下：

1、指导思想

以科学发展观统揽全局，以经济效益为中心，以技术改造和管理创新为抓手， 加快企业发展方式转变，促进产业转型升级，进一步巩固公司在行业中的领军企 业地位。同时，积极拓展企业发展新空间，不断淘汰落后产能，优化产业结构， 努力建设“资源节约型、环境友好型、科技创新型”企业，实现企业的全面、协 调和可持续发展。

2、基本原则

（1）创新引领原则。以产品创新、技术创新、管理创新和文化创新为要点， 大力发展创新团队，积极建设创新平台，加快提升企业综合创新能力。

（2）集聚发展原则。结合洲泉桐昆工业园规划，整合常规产能以及配套辅 助企业向工业园集聚，以充分利用工业园的资源要素和基础设施优势，推进产业 协作，降低运营成本，提高集约化管理水平。

（3）整合发展原则。增强统筹意识和大局观，把企业各方面的资源整合好、 利用好，重点是产业链的整合优化，准确把握发展节奏和力度，保持企业低成本、 低风险稳健发展。

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（4）增量带动原则。以市场需求为导向，保持优质产能的较快增长，同时 以增量带动存量优化，使常规产能也能开足能力、出足效益，做到量效并重，协 调发展。

（5）可持续发展原则。积极采用新技术、新工艺、新装备，大力推进节能 减排，发展循环经济，实施资源综合利用，努力构建企业与经济社会同步和谐发 展的局面。

3、总体发展目标。

立足现有产业基础，通过实施精细化管理和加大技术改造投入，继续保持规 模、成本和品质领先，并不断提高产品附加值，提升涤纶长丝的功能性、差别化 率，巩固中国聚酯涤纶行业领军企业地位。在此基础上，加快产业前向一体化进 程，在建成嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程的基础上，争取有更大的突破，为公 司在石化行业向纵深发展奠定基础。

4、主要支撑项目

（1）嘉兴石化一期工程（年产 80 万吨 PTA 项目）。本项目计划投资 30.4 亿元，2009 年年底开工建设，预计 2012 年建成投产。项目建成后，将大大提高 公司主要原料的自给能力，进一步增强公司长丝产品的市场竞争能力；同时，该 项目的建设，使产业链向上延伸到石化领域，为企业未来的发展提供了更广阔的 空间。

（2）嘉兴石化二期工程（年产 120 万吨 IPTA 项目）。本项目计划投资 18 亿元，如在 2012 年能拿到批文，则争取 2012 年开工建设。

（3）整合现有化纤常规产能，在桐昆洲泉工业园新建年产 27 万吨差别化纤 维项目，进一步提升优质产能规模，计划投资 14.98 亿元。

（4）结合国家产业西进战略，到湖州长兴布点，规划新建 40 万吨直纺长丝 产能（恒腾项目）,抢占新兴市场份额，计划投资 2.7 亿美元。

（5）增加投资，进一步整合提升辅料、辅材（纸管、缠绕膜、料袋等）的 配套能力。

（6）在合适的时机，适当通过兼并收购等方式，加快企业发展步伐。

5、主要任务和保障措施

（1）加强团队建设，实施深度人力资源管理。

人是企业最宝贵的财富。在今后一段时期，公司将围绕管理、经营、技术、 财务、员工等 “五大团队”建设实施更加科学、合理、深入的人力资源管理。 加大人才引进、培养力度，主动寻找源头活水；加强员工教育培训，提升企业员 工整体知识、技能、素养；深化绩效考核，促进企业效益节节攀升；适当调整薪 酬体系，利用更加公正、科学的薪资报酬激励员工爱岗敬业、勤奋工作。

（2）实施精细化管理，确保现有生产经营工作做到稳中有升。

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①对已经实行的 5S 管理、TPM 管理、品管体系建设、6δ管理、卓越绩效 模式、车间成本考核管理等管理活动进行系统整合，统一到精细化管理的大框架 下，形成一套相对成熟、具备较强操作性的桐昆特色管理模式。

②与时俱进做好制度建设工作，对在企业生产经营实践中形成的好的措施做 法，及时形成制度，为以后解决相同或类似问题提供有效指导和依据，推进企业 规范化管理水平。

③注重应用信息化技术和工具，对工作流程进行优化固化，提高信息传递效 率，提升数据统计分析水平，为管理决策提供更有效的参考。

（3）加大科技投入，切实提高企业自主创新能力。

①加大科技人才的引进和培养力度，建立健全企业创新管理体系，为科技人 才在企业发挥作用创造良好环境。

②积极与高校、科研单位以及国内外主流设备制造商、工程设计院所建立紧 密合作关系，加强创新平台建设，争取在今后一段时期取得重大科技成果 2～3 项，并有效推进科技成果的产业化。

③实施高技术产业化项目，加强新产品开发，在今后一段时期，研究开发并 投产一批具有自主知识产权、有自有知名品牌、有较高附加值、有市场竞争力的 新产品，进一步发挥工业行业龙头骨干企业的引领作用。

（4）加强销售及服务网络建设，大力实施品牌战略。

①在今后一段时期，要基于对市场需求分布、产品定位、客户稳定性等因素 的综合考虑，有计划、有针对性地建立起一个稳定、高效的销售及服务网络，使 之能够及时消化公司的新增产能，并有效解决好产品售前、售中、售后出现的各 种问题。

②大力推进品牌建设，根据产品的差别化性能，实施多元化产品竞争策略， 进一步巩固“GOLDENCOCK”品牌（中国名牌）的影响力，不断扩大“桐昆” 品牌的影响力。

③进一步加大国际市场开拓力度，扩大产品出口。在条件成熟时，积极谋划 境外办厂，进一步拓展国际市场份额。注重提高政策水平，减少国际贸易摩擦。 ④积极参与使用产品信息发布和市场交易电子平台，发展电子商务，降低营 销成本。

（5）进一步加强企业内控建设，实现企业稳健经营和发展。

①切实提升财务管理水平，严格按照上市公司内部控制指引的要求和规范来 开展工作。一是要储备一批优秀的财务管理人才，二是加强对上市公司有关财务 管理方面业务知识的学习，三是提高财务管理中信息化系统的集成和应用水平。

②加强对项目建设的预算管理和投资成本控制。今后一段时期，公司在建和 拟建的项目投资巨大，再加上原材料采购规模也有大幅增长，必须认真做好项目

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建设的预算管理和投资成本控制，减少超支和浪费，同时对资金的使用做到统筹 安排、科学调度，有效降低财务成本，提高资金使用效率。

③进一步强化监管，发挥内部审计监督作用。随着公司的生产经营规模越来 越大，相关职能部门必须按照内控制度要求切实履行好监管职能，提高发现问题、 解决问题的能力，避免小疏忽而造成大损失。尤其是审计工作要加强，要加快从 事后审计转变为事中审计及事前审计，及时发现和纠正问题，有效规避和处置企 业经营风险。

（6）推进节能减排、清洁生产和循环经济发展。

①在完成政府下达的节能考核目标前提下，加强企业节能降耗工作的组织、 计划、落实和检查；积极应用节能科技成果，开展节能技术改造，不断降低用电、 用煤、用汽、用水消耗；强化节能日常管理，深化车间成本考核制度，坚持定期 召开成本分析会，并加大对节能降耗成果奖的奖励力度。

②在完成政府下达的减排考核目标前提下，在现已通过清洁生产和 ISO14001 体系审核的状况下，进一步完善环保管理体系，提高环保工作管理水 平。

③结合企业实际和行业特点，积极发展循环经济，重点做好涤纶废丝造粒（再 生聚酯）的产业化应用，废纸管、纸箱、泡沫板、木架子等包装材料循环利用等。 （7）加强企业文化建设，为企业发展提供强大的思想动力。

①深入持久开展“三德”教育。要通过深入持久、扎实有效的宣教工作，把 广大干部员工的思想认识统一到公司对未来发展的规划和部署上来，进一步增强 企业的凝聚力、向心力和号召力，也为“五大团队”的建设奠定扎实的思想基础。

②进一步加强管理层的作风建设。随着企业规模的扩大，管理层的规模也不 断扩大，作为企业承上启下的中坚力量，管理层务必要继续保持务实敬业、艰苦 奋斗的优良作风，冲锋在前，率先垂范，能够团结广大员工，充分调动员工的工 作积极性，为实现企业的发展目标而努力奋斗。

三、 董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

2011 年度董事会共召开了 7 次会议，会议召开情况和审议通过的议案如下

会议届次	召开日期	审议通过的议案
第四届董事会第十 一次会议	2011年1月28日	1、《关于公司2010年度利润分配的议案》 2、《2010年度董事会工作报告》 3、《2010年度监事会工作报告》 4、《2010年度财务决算报告》 5、《2010年度财务预算报告》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于公司2011年度日常关联交易的议案》

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		8、《关于公司2011年度为控股子公司提供担保的议案》 9、《2010年度独立董事述职报告》 10、《关于召开2010年度股东大会的议安案》
第四届董事会第十 二次会议	2011年2月20日	《关于调整员工加班工资的议案》。
第四届董事会第十 三次会议	2011年3月26日	1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
第五届董事会第一 次会议	2011年4月30日	1、《关于选举董事长的议案》 2、《关于公司第五届董事会各专门委员会组成人选的议案》 3、《关于聘任总裁的议案》 4、《关于聘任董事会秘书的议案》 5、《关于聘任执行总裁、副总裁的议案》 6、《关于聘任财务总监的议案》 7、《关于办理股票发行上市具体事项的议案》。
第五届董事会第二 次会议	2011年5月24日	1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议 案》； 3、《关于嘉兴石化有限公司增加实收资本的议案》
第五届董事会第三 次会议	2011年8月3日	1、《关于提高期货保证金总额的议案》； 2、《关于提高独立董事津贴标准的议案》； 3、《关于启动嘉兴石化二期项目的议案》 4、《关于启动恒嘉项目的议案》 5、《关于启动长兴恒腾项目的议案》 6、《关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案》 7、《关于公司专项治理活动自查报告的议案》 8、《关于公司半年度报告及半年度报告摘要的议案》 9、《关于修改<投资者关系管理办法>的议案》 10、《关于修改<信息披露管理办法>的议案》 11、《关于修改<关联交易管理办法>的议案》 12、《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》 13、《关于修改<董监高持股变化管理办法>的议案》 14、《关于修改<总裁工作细则>的议案》 15、《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》 16、《关于修改<独立董事制度>的议案》 17、《关于修改<战略与发展决策委员会工作细则>的议案》 18、《关于修改<提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》 19、《关于修改<审计与风险防范委员会工作细则>的议案》 20、《关于修改<公司章程>的议案》 21、《2011年下半年股份公司与控股子公司之间提供担保的 议案》 22、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议 案 23、《关于召开公司2011 年度第三次临时股东大会的议案》

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	第五届董事会第四 次会议	2011 年10 月18 日	1、《关于公司三季度报告全文和正文的议案》； 2、《关于预征发展用地的议案》； 3、《关于对子公司恒隆国际贸易有限公司增资并变更经营范 围的议案》 4、《关于修改公司章程的议案》 5、《<重大信息内部报告制度>的议案》 6、《<重大突发事件应急机制>的议案》 7、《<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 8、《<外部信息使用人登记制度>的议案》 9、《关于嘉兴石化有限公司增加实收资本的议案》 10、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 11、《关于召开公司2011 年度第四次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，由董事会召集，公司共召开了 4 次股东大会，分别为 2010 年度 股东大会、2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年 第三次临时股东大会。

2010 年度股东大会做出如下决议：

• 1、审议并通过《2010 年度董事会工作报告》

• 2、审议并通过《2010 年度监事会工作报告》

• 3、审议并通过《2010 年度财务决算报告》

• 4、审议并通过《2010 年度财务预算报告》

• 5、审议并通过《2010 年度利润分配预案》

• 6、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

• 7、审议并通过《关于公司 2011 年度日常关联交易的议案》

• 8、审议并通过《关于公司 2011 年度为控股子公司提供担保的议案》

• 9、审议并通过《2010 年度独立董事述职报告》

2011 年第一次临时股东大会做出如下决议：

• 1、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》

• 2、审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》

2011 年第二次临时股东大会做出如下决议：

• 1、审议并通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》 2011 年第三次临时股东大会做出如下决议：

• 1、审议并通过《关于提高独立董事津贴标准的议案》；

• 2、审议并通过《关于启动嘉兴石化二期项目的议案》；

• 3、审议并通过《关于启动恒嘉项目的议案》；

• 4、审议并通过《关于启动长兴恒腾项目的议案》；

• 5、审议并通过《关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案》；

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• 6、审议并通过《关于修改<关联交易管理办法>的议案》；

• 7、审议并通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》；

• 8、审议并通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

• 9、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；

10、审议并通过《关于 2011 年下半年股份公司与控股子公司之间提供担保 的议案》。

报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决 议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。

（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以 及履职情况汇总报告

1、审计与风险防范委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了 《审计与风险防范委员会工作细则》、《内部审计工作制度》。

2、审计与风险防范委员会工作制度主要内容：公司《审计与风险防范委员 会工作细则》主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方 面对董事会审计委员的相关工作作出规定。

3、审计与风险防范委员会履职情况：公司董事会审计与风险防范委员会按 照相关规定认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部控制建 立健全情况，报告期内，委员会与审计机构协商确定了 2011 年度报告审计进度 安排，对公司 2011 年度财务报告提出书面审阅意见，并向董事会提交了续聘会 计师事务所的决议。

（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司提名与薪酬考核委员会负责研究和审查在公司领取薪酬的董事、高级管 理人员薪酬政策与方案，并提出建议。报告期内，公司召开提名与薪酬考核委员 会第二届第一次会议，审查通过了《关于提高独立董事津贴标准》的议案。

（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司《外部信息使用人登记制度》已经第五届董事会第四次会议审议通过。 报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信息，并作 为内幕信息知情人进行登记管理。

（六）董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务 报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错 报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。 董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。 （七）应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内

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部控制体系的工作计划和实施方案

2012 年公司将按照《企业内部控制规范》及《企业内部控制配套指引》等 规定，结合外部经营环境的变化和公司发展需要，不断完善内部控制制度，深化 内部控制体系运用建设，增强内部控制的执行力，同时将借助专业咨询机构力量， 对公司内控体系建设提供专业性意见和建议，以确保公司内部控制的健全、有效， 促进公司稳步、健康发展。

（八）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司《内幕信息知情人登记管理制度》已经第五届董事会第四次会议审议通 过。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息 知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（九）其他事项

1、现金分红政策的制定及执行情况

公司于 2011 年 8 月 31 日发布《桐昆集团股份有限公司 2011 年度中期权益 分派实施公告》：

（1）实施利润分配：以公司总股本 481，800，000 股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共派发现金红利 385，440，000 元。

（2）实施资本公积转增股本：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本增至 963，600，000 股，资本公积金余额 2766567219.48 元。 截止报告期末，该权益分派已实施完毕。

2、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司在2011年8月提出中期利润分配方案，并在2011 年9月实施了该方案。具体是：以公司总股本481， 800，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金 红利8 元（含税），共派发现金红利385，440，000 元。并实施资本公积转增股本：以资本公积金向全体 股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至963， 600，000 股，资本公积金余额2766567219.48 元。 考虑到公司刚刚在2011年9月份实施过利润分配， 因此公司暂不考虑现金利润分配方案。	用于公司流动资金需要及在建或拟建的：“年 产30万吨差别化纤维项目”、“恒腾公司年产 40万吨差别化纤维项目”等项目的建设。

3、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	每10股 送红股	每10股 派息数	每10股 转增数	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市	占合并报表中 归属于上市公

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	数（股）	(元)（含 税）	（股）		公司股东的净利 润	司股东的净利 润的比率(%)
2008年				11,200,000.00	103,793,767.71	10.79
2009年				80,000,000.00	331,017,257.47	24.17
2010年			10	385,440,000.00	1,091,815,371.26	35.30

• 4、开展投资者关系管理的具体情况：

（1）严格按照公司信息披露制度以及相关指引进行信息披露，保护广大投 资者的权益。

（2）接待机构投资者及媒体情况：报告期内，共计接待机构投资者及媒体

70 余人次（包括股东大会）。

5、其他日常工作：

通过电话和网络沟通的方式回答各位投资者、媒体和机构的询问。

2011 年度董事会工作报告汇报完毕，请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司 2012 年 4 月

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

议案二：关于公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算

报告

报告人：屈玲妹

各位股东及股东代表：

2011 年公司经营班子在董事会的正确决策下，全体干部员工接受挑战、把握机 遇、克服困难，发扬桐昆精神，团结拼搏，共同努力，取得了历史以来最好的经营 成果。我受公司总裁委托，现向各位股东做 2011 年度财务决算报告和 2012 年度 财务预算报告（草案），提请各位股东代表审议。

第一部分：2011 年度财务决算报告

一、报告期财务状况：

截至 2011 年 12 月 31 日公司财务状况如下:

单位:万元

			单位:万元
项 目	2011年末	2010年末	增长率
资产总额	1,085,222.69	573,463.15	89.24%
其中:1、流动资产:	539,658.53	278,240.64	93.95%
其中：货币资金	184,016.10	66,874.69	175.17%
应收票据	153,217.44	45,606.07	235.96%
应收账款	9,603.51	6,513.00	47.45%
预付账款	80,921.01	66,604.32	21.50%
存 货	106,729.13	88,732.41	20.28%
2、固定资产:	521,105.54	273,948.67	90.22%
其中：在建工程	231,457.64	30,642.61	655.35%
3、无形资产及其他资产:	23,959.90	20,870.15	14.80%
4、递延所得税资产	498.72	403.70	23.54%
负债总额	397,516.95	283,738.31	40.10%
其中：1、流动负债	389,713.14	266,465.80	46.25%
其中：短期借款	189,901.61	119,253.46	59.24%

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

应付票据	23,000.00	21,000.00	9.52%
应付账款	152,257.88	86,583.94	75.85%
预收账款	7,872.21	7,659.17	2.78%
2、非流动负债	7,803.81	17,272.52	-54.82%
其中：长期借款	6,575.23	15,940.65	-58.75%
归属于母公司所有者权益	650,865.04	264,278.66	146.28%
资产负债率	36.63%	49.48%	-25.97%

通过上表可以看出，公司的资产结构和负债结构合理，公司支付能力比上年大 有增长,短期偿债能力明显提升。公司资产负债率为36.63 %，较上年下降25.97%, 主要原因系公司发行股票溢价增加及经营业绩提升所致。

公司期末货币资金 184016.10 万元同比增加175.17 %。公司货币资金余额较 大，主要是由于：a、公司发行股票募集资金增加；b、为应对原材料价格波动风险， 公司保留较多的备用现金，以便在原材料现货市场上逢低进货；c、公司采用款到发 货的销售模式使公司拥有充足的经营活动现金流；d、公司主要原材料PTA、MEG 为 大宗商品，其供应商为中国石油、中国石化、沙伯亚太等大型企业集团，大多采用 现款提货。

公司期末应收票据余额153217.44 万元同比增长235.96%，主要是未到期贴现 的票据增加所致。

公司期末应收账款净额 9603.51万元同比增加47.45 %，主要出口销售收入未到 结算期的货款增加。

公司期末预付账款余额为 80921.01万元同比增加21.5%,主要公司(1)、为配合 工程项目（石化、恒达、恒嘉等）的实施进度，向设备供货商预付款了大量的设备 款；(2)、原料采购一部分采用预付款结算。

公司期末存货 106729.13 万元同比增加20.28 %，主要是因为新增恒达公司增 加产品存货,另外2011年行情回升价格上涨及已支付货款并收到发票的在途材料导 致存货成本增加所致。

公司期末固定资产 521105.54万元，其中在建工程 231457.64 万元，同比增加 90.22%，其中在建工程同比增加655.35 %，主要石化年产80万吨的PTA项目工程投入 增加所致。

公司期末短期借款余额为 189901.61 万元同比增加59.24%，主要由于2011年 原材料价格大幅上升以及新增年产30万吨恒达规模需增加流动资金，另外为了降低融

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

资成本,11年原材料采购改承兑汇票采购为流动资金现款采购,从而增加流动资金需 求所致。

公司应付账款期末余额 152257.88万元同比增长 75.85 %。主要原因是11年采 用信用证项下的原料采购业务多于10年,属于正常的信用期以及石化PTA等在建项目 工程未付款。

二、报告期经营成果 ：

经营成果状况

单位：万元

二、报告期经营成果： 经营成果状况 单位：万元	二、报告期经营成果： 经营成果状况 单位：万元	二、报告期经营成果： 经营成果状况 单位：万元	二、报告期经营成果： 经营成果状况 单位：万元
合并数
项 目	2011 年度	2010 年度	增长率
一、营业收入	2,011,846.83	1,470,239.24	36.84
减：营业成本	1,798,145.02	1,296,479.76	38.69
营业税金及附加	3,718.15	2,659.14	39.83
销售费用	3,626.44	2,836.74	27.84
管理费用	53,045.09	25,994.73	104.06
财务费用	-1,684.15	3,464.43	-148.61
资产减值损失	502.83	84.77	493.15
加:公允价值变动收益(损失以”-“号填	-887.93	274.88	-423.03
投资收益(损失以“－”号填列)	-363.56	1,382.12	-126.30
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列）	153,241.97	140,376.66	9.16
加：营业外收入	9,087.57	4,649.31	95.46
减：营业外支出	2,873.73	2,585.08	11.17
其中:非流动资产处置损益
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	159,455.81	142,440.89	11.95
减：所得税费用	35,135.68	22,484.07	56.27
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	124,320.14	119,956.82	3.64
归属于母公司所有者的净利润	112,024.00	109,181.54	2.60

从上表可以看出，报告期内公司在董事会和管理层的积极努力下，经济效益在

• 延续上一年度形势基础上实现新的增长。营业收入2011846.83 万元同比增长

36.84%,主要是销售数量增长和销售价格比上年上涨所致。产量较上年增长 11.23%，

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

主要由于产能增长所致。说明公司前景光明,市场竞争力很强。其中：国外销售77155 万元较上年增长68.05%。

2011 年营业收入同比增长36.84%，主要是产量增加且销售价格大幅上涨所致。 2011年营业税金及附加同比增长39.83%，主要由于产能扩大,价格上涨,销售增 加相应税金及附加增加所致。

2011年营业利润为 153241.97 万元同比增加 9.16%；主要是11年企业深入开展 节能降耗活动，加强精细化成本管理,把握市场行情,恒达项目投产效益增长等原因 所致。

2011年销售费用 3626.44 万元同比增加27.84%，主要公司产能扩大增加费用。 2011 年管理费用 53045.09万元同比增长104.06%，主要是研发投入增加,公司 经营规模扩大相应管理成本增加所致。

2011 年财务费用 -1684.15万元同比下降-148.61%，本期财务费用虽然产能增 加,投资扩大,但还是比上年减少, 主要是(1)存款利息增加,(2)公司的融资方式较 灵活、较低,(3)汇兑收益冲减财务费用。

2011年资产减值损失502.83万元同比增加493.15%,主要是计提坏账准备增加所 致。

2011年公司投资收益 -363.56万元同比下降-126.3%，主要是PTA期货损失所致。 2011年营业外收入9087.57万元同比增加95.46%,主要是政府补助增加所致。 2011年所得税费用35135.68万元同比增加56.27%，主要是应纳税所得额增加及 国产设备抵免减少所致。

2011 年公司净利润为 124320.14万元同比增长3.64%。

三、报告期现金流情况：

2011 年公司资金变动情况如下:

单位：万元

			单位：万元
现金流主要指标	2011 年度	2010 年度	较上年增减率
经营活动现金流入	2,274,979.47	1,717,043.65	32.49
经营活动现金流出	2,206,338.71	1,615,788.41	36.55
经营活动净流入现金	68,640.76	101,255.24	-32.21
投资活动产生的现金流入	3,254.18	2,873.90	13.23
投资活动产生的现金流出	278,716.26	138,080.31	101.85
其中：固定资产投资支付现金	277,662.79	135,367.72	105.12

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

投资活动现金净流入	-275,462.09	-135,206.42	-103.73
借款所收到的现金	498,606.71	255,999.86	94.77
偿还债务所支付的现金	442,758.41	192,864.95	129.57
筹资活动现金净流入	323,758.77	70,828.15	357.10
期末现金及现金等价物余额	182,930.10	66,024.69	177.06

通过上表可以看出，2011年经营活动净流入现金同比下降32.21%，主要是公司 经营活动中收取的银行承兑汇票较多，为节约财务费用贴现较少所致。

期末现金及现金等价物余额为 182930.10万元较上年有较大的增加, 主要是由 于公司募集资金增加及筹资活动净流入量同比增加所致。

公司 2011 年度财务报告已经浙江天健会计师事务所审计，出具了标准无保留 意见的审计报告。该报告认为公司2011年度财务报告，符合企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务 状况及 2011年度经营成果和现金流量。

第二部分：2012年财务预算报告

一、2011年预算完成情况

1、损益预算

单位：万元

2011 年预算完成表（合并）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2011 年预算完成表（合并）
项 目	2011年预计	2011年实际	完成预算%
一、营业收入	1,632,269.00	2,011,846.83	123.25
减：营业成本	1,481,281.00	1,798,145.02	121.39
营业税金及附加	2,783.00	3,718.15	133.60
销售费用	2,927.00	3,626.44	123.90
管理费用	26,848.00	53,045.09	197.58
财务费用	5,855.00	-1,684.15	-28.76
资产减值损失		502.83
加：公允价值变动收益(损失以“－”号 填列)		-887.93
投资收益(损失以“－”号填列)		-363.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

二、营业利润（亏损以“－”填列）	112,575.00	153,241.97	136.12
加：营业外收入	2,074.00	9,087.57	438.17
减：营业外支出	2,149.00	2,873.73	133.72
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列	）112,500.00	159,455.81	141.74

影响预算执行差异情况的主要原因有：1、加强成本精细化管理，开发高附加值 的新产品，提高产品价格，通过节能降耗，内部挖潜来降低生产成本、物资成本；2、 把握市场行情，及时了解市场信息； 3、在金融危机大背景下逆势而上，成功建设 恒通项目，使集团的规模结构和产品结构进一步优化，市场竞争能力进一步增强， 拉大了与同行的产能差距,增加了经济效益；4、产品销售价格、原料采购价格同比 增涨幅度较大；5、管理费用增加的主要原因是公司本期研究开发经费和职工薪酬增 加所致。

二、2012 年预算

（一）编制依据：

公司预算采用以销定产、目标利润分解法编制年度预算，其中关键外部数据按 下述作为预算前提：

税收政策没有重大调整：增值税 17%（其中：福利企业由税务机关根据单位实 际安置残疾人数，采用限额即征即退增值税办法执行）。 企业所得税25%：

（其中：福利企业所得税税率25%，但支付给残疾人的实际工资可在企业所得 税前据实扣除,并可在支付给残疾人实际工资的100%加计扣除；外资企业所得税税 率25%，企业所得税税率为 25%）。

1、计划方面：

（1）销售计划（未考虑剔除关联交易销售量）：

全年计划销售296.66万吨（其中：涤纶长丝201.36万吨，聚酯切片25.3万 吨,PTA70万吨）比11年实际销售量198.63万吨增长49.35%,不包括PTA销量增长 14.11%(不包括油剂38216吨,纸管17886万只)。

（2）生产计划（未考虑剔除关联交易产量）：

全年计划生产296.66万吨（其中：涤纶长丝201.36万吨，聚酯切片25.3万 吨,PTA70万吨）比11年实际产量198.4万吨增长49.53%,不包括PTA产量增长14.24%。 （3）人员计划

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

全员劳动生产率： 23.4万元/人.年(按2011年期末在册平均人数12325人计算)。 2012年计划编制14678 人，11年实际在册人员11594人,新增人员为3084人。 2012年薪资预算4.7 亿元,员工月平均收入3200元/人

（二）财务预算：

集团预算范围：桐昆集团股份有限公司及其 2012 年12 月 31 日前投资的全 资、控股子公司。

集团合并预算：

本次合并范围包括桐昆集团股份有限公司投资的全资、控股子公司，合并损益 预算如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2012 年损益预算（合并）
项 目	2012年预算	2011年实际	增减比例
一、营业收入	2307000	2011847	14.67
减：营业成本	2074802	1798145	15.39
营业税金及附加	3668	3718	-1.34
销售费用	4520	3626	24.65
管理费用	54037	53045	1.87
财务费用	5820	-1684	445.58
资产减值损失		503
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填		-888
投资收益(损失以“－”号填列)		-364
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		0
二、营业利润（亏损以“－”填列）	164153	153242	7.12
加：营业外收入	3052	9088	-66.42
减：营业外支出	2701	2874	-6.00
其中：非流动资产处置损失		0
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	164504	159456	3.17
减：所得税费用	41126	35136	17.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	123378	124320	-0.76
归属于母公司所有者的净利润	113964	112024	1.73

2012 年预算合并收入为 230.7 亿元，较2011 年实际增长14.67 %,主要增加石 化外销PTA 业务和恒达增加长丝产量部分。

2012 年预算主营业务毛利率 10.46%，较2011 年实际10.64 下降1.69%。

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

2012 年公司经营班子将在董事会的领导下，根据董事长在年会上提出的工作目 标和要求，继续保持艰苦创业、不断进取、连续作战的工作作风，在2011 年的高起 点上，争取实现新目标，全面完成各项目标和发展任务，为集团公司“十二五” 战略规划目标的顺利实现而努力奋斗。

2011 年度财务决算和2012 年度财务预算报告汇报完毕，请各位股东及股东代 表审议。

桐昆集团股份有限公司 2012 年4 月

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议案三：关于 2011 年度监事会工作报告的议案

报告人：沈昌松

各位股东及股东代表：

2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规则的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出 发，认真履行监督职责，对 2011 年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为 公司董事局成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利 益的行为。同时，公司建立了较为完善的制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存 在违规操作行为。现将 2011 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
2011年1月28日召开第四届第七次会议	审议《2010年度监事会工作报告》
2011年3月26日召开第四届第八次会议	审议《关于公司监事会换届选举的议案》
2011年4月29日召开第五届第一次会议	审议《关于选举沈昌松为公司监事会主席的议案》
2011年5月24日召开第五届第二次会议	审议《关于使用闲置资募集资金暂时补充流动资金 的议案》； 审议《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自 筹资金的议案》； 审议《关于嘉兴石化有限公司增加实收资本的议 案》。
2011年8月3日召开第五届第三次会议	审议《关于公司半年度报告及半年度报告摘要的议 案》； 审议《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》。
2011年10月18日召开第五届第四次会议	审议《关于公司三季度报告全文和正文的议案》； 审议《关于嘉兴石化有限公司增加实收资本的议 案》； 审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》。

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

二、监事会独立意见

2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公 司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公 司依法运作情况进行了检查。

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作， 依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形 成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截 至本报告期末，未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

天健会计师事务所对公司 2011 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无 保留意见的审计报告真实反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。公司 2011 年度财务结构合理，财务状况良好。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金投入符合募集资金项目进度计划，募集资金存储符合规定，募 集资金的使用履行了相应的程序，监事会将继续做好监督工作。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”的原则，履行了法定的 决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

三、 2012 年工作计划

2012 年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维 护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并等重大事项的监督。上述事项关 系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响， 公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施， 防范或有风险。

2011 年度监事会工作报告汇报完毕，请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司 2012 年 4 月

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

议案四：关于公司 2011 年年度报告全文和摘要的议案

各位股东及股东代表：

2011 年，公司董事会紧紧围绕年初制定的各项方针和目标，经过大家的共 同努力，取得了经济效益和社会效益的双丰收，特别是在 IPO、嘉兴石化项目建 设、恒嘉项目及恒腾项目建设等方面，也取得了新的突破，为公司十二五规划的 实现开创了一个良好的开端。现根据上海证券交易所对 2011 年度报告披露的要 求，将公司编制的 2011 年度报告全文和摘要通报如下，请各位股东审议。

（考虑到 2011 年年度报告篇幅较长，故请各位股东及股东代表参阅上海证 券交易所网站有关桐昆股份 2011 年年度报告的公告）

桐昆集团股份有限公司 2011 年年度报告（详见上交所网站 www.sse.com.cn 2012 年 2 月 22 日公告）

桐昆集团股份有限公司 2011 年年度报告摘要（详见上交所网站 www.sse.com.cn 2012 年 2 月 22 日公告）

请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司 2012 年 4 月

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桐昆集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料

议案五：公司关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司治理，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，建立合理的激励 约束机制，结合公司实际，明确以下相关内容：

公司除独立董事以外的公司外部董事和内部董事、监事，其薪酬按照其所在 任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取董事、监事津贴。董 事、监事的绩效考评及薪酬建议由董事会薪酬与考核委员会具体负责。

2011 年度董事、监事薪酬情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
姓名	职务	报告期内从公司领取的 报酬总额（税前）	是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬、津贴
陈士良	董事长	0	是
许金祥	董事、执行总裁	61.7952	否
沈培兴	董事、副总裁	49.9799	否
陈士南	董事、副总裁	48.6477	否
屈玲妹	董事、财务总监	36.896	否
陈建荣	董事	27.2417	否
高煜	董事	0	否
端小平	独立董事	8.3334	否
马贵翔	独立董事	8.3334	否
黄少明	独立董事	8.3334	否
章敏智	独立董事	8.3334	否
沈昌松	监事会主席	15.6833	否
钟玉庆	监事	22.614	否
孙涛	监事	0	否
夏永高	职工代表监事	9.1106	否
沈亚红	职工代表监事	4.7342	否
合计	/	310.0362	/

请各位股东及股东代表审议。

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2012 年 4 月

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议案六：公司关于聘请 2012 年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所担 任公司2012 年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询业务，聘 期1 年。公司将依据有关中介机构收费标准相关规定，参照实际工作量和工作复杂 程度，常规的年度财务报表审计，向天健会计师事务所支付。

2011 年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用为180 万元。

请各位股东及股东代表审议。

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议案七：关于公司与控股子公司之间提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为了规范本公司与各子公司之间的担保程序，符合证监会和上交所的规定，拟对 2012 年本公司与子公司之间的的担保事项及总

额进行一个限定，在此额度内，授权董事会具体办理担保事宜，具体方案如下：

序号	担保人	被担保人	每一时点 最高担保 金额总计	被担保人基本情况	担保人与 被担保人的关系	担保时限	是否有 反担保
1	本公司	恒盛公司	35亿	注册资本：3.9亿元。法人代表：许金祥。经 营范围：化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危 险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工 原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料 （除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的 批发及其进出口业务、技术进出口；经济信息咨 询（不含证券、期货）。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截 至2011年12月31日，恒盛公司总资产264070.7 万元，资产负债率52.76%。2011 年1 至12 月， 公司实现营业收入926604.4 万元，利润总额 53797.7万元，净利润406490万元。	恒盛公司为本公司 的全资子公司	2012年全年	否
2	本公司	恒通公司	30亿	注册资本：3780万美元。法人代表：陈士良。 经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。 截至2011年12月31日，恒通公司总资产193678.3 万元，资产负债率55.03%。2011 年1 至12 月，	恒通公司为本公司 的控股子公司	2012年全年	否

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				公司实现营业收入570760.8 万元，利润总额 46546.5万元，净利润35056.1万元。
3	本公司	嘉兴石化	50亿	注册资本：10 亿元，法人代表：陈士良。经 营范围：精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；经 营各类商品及技术的进出口业务。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目。）截至2011 年12 月31 日，嘉兴石化总资 产402821万元，资产负债率14.14%。因嘉兴石化 项目尚处于建设期，故2011 年1 至12 月，公司 实现营业收入为0万元，利润总额-3341万元，净 利润-3341 万元。	嘉兴石化为本公司 的全资子公司	2012年全年	否
4	本公司	恒腾公司	50亿	恒腾公司为股份公司在浙江长兴县新设立的 控股子公司，注册资本为9000万美元，法定代表 人：钟玉庆。股份公司持股比例为88.45%，一期 建设工程为年产40万吨差别化纤维项目。因现在 恒腾公司尚处于建设期，考虑到后期项目建设所 需资金的需要，故由股份公司对恒腾公司提供融 资担保。	恒腾公司为本公司 的控股子公司	2012年全年	否
5	恒盛公司	本公司	30亿	注册资本：96360万元，法人代表：陈士良。 经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售； 塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期 货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、 纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出 口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出 口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专 项管理规定的商品。截至2011年12月31日，股 份公司总资产743187.3万元，资产负债率36.4%。 2011年1至12月，母公司实现营业收入747138.3 万元，利润总额81501.4 万元，净利润75668.6 万	恒盛公司为本公司 的全资子公司	2012年全年	否

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				元。
6	恒通公司	本公司	40亿	注册资本：96360万元，法人代表：陈士良。 经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售； 塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期 货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、 纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出 口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出 口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专 项管理规定的商品。截至2011年12月31日，股 份公司总资产743187.3万元，资产负债率36.4%。 2011年1至12月，母公司实现营业收入747138.3 万元，利润总额81501.4万元，净利润75668.6万 元	恒通公司为本公司 的控股子公司	2012年全年	否

请各位股东及股东代表审议。

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