Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

May 25, 2016

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2016--016

通化葡萄酒股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为120,000,000 股

• 本次限售股上市流通日期为2016 年6 月1 日

一、本次限售股上市类型

（一）限售股类型：非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股的核准情况

2012 年 7 月 24 日公司第五届董事会第11 次会议、2012 年 9 月 17 日公司 2012 年第四次临时股东大会先后审议通过了《关于非公开发行股票的系列议案》。

2013 年 4 月 11 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准通化葡萄酒股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315 号），核准公司非公开 发行不超过 60,000,000 股新股。

2013 年5 月29 日，华融证券在扣除承销和剩余保荐费用后向公司指定 账户划转了认购款。

2013 年5 月30 日，中准会计师事务所出具中准验字[2013]1016 号《验 资报告》，审验了上述募集资金的到位情况。

（三）非公开发行限售股的登记情况

2013 年 5 月 31 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成登记托管手续。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具了《证券变更登记证明》。

（四）锁定期安排： 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。预计可上市 流通时间为 2016 年 6 月 1 日。限售股股东持股情况如下：

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姓名/企业名称	持有数量（股）	限售原因	解除限售时间
吉祥大酒店有限公司	9,900,000	非公开发行	2016 年6 月1 日
吉林省洮儿河酒业有限公司	9,900,000	非公开发行	2016 年6 月1 日
唐嘉孺	9,900,000	非公开发行	2016 年6 月1 日
钟会强	9,900,000	非公开发行	2016 年6 月1 日
陶景超	6,000,000	非公开发行	2016 年6 月1 日
马利群	5,400,000	非公开发行	2016 年6 月1 日
温旭普	5,000,000	非公开发行	2016 年6 月1 日
杨学农	4,000,000	非公开发行	2016 年6 月1 日
合 计	60,000,000

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，因公司2015 年半年度资本公积金转增股本导致股本数 量发生变化。

根据公司2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年半年 度资本公积金转增股本的提案》，公司以截至 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 200,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后 公司总股本为400,000,000 股，本次资本公积金转增股本于 2015 年 10 月 27 日 实施完毕。

本次非公开发行对象持有公司 60,000,000 股股份转增后同比例变化为 120,000,000 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次发行中，八名投资企业及个人均承诺其所认购的股票自本次非公开发行 A 股股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述限售股持有人均严格履行 了各自的承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构就通化葡萄酒股份有限公司本次非公开发行股票限售股份 解禁事项发表核查意见如下：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014

2

年修订）》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时 间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、 完整；保荐机构对通葡股份本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为120,000,000 股；

本次限售股上市流通日期为2016 年6 月1 日；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单

	序 号	股东名称	股东名称	持有限售股 数量(股)	持有限售股占公 司总股本比例（%）	持有限售股占公 司总股本比例（%）	本次上市流通 数量（股）	本次上市流通 数量（股）	剩余限售 股数量
	1	吉祥大酒店有限公司		19,800,000	4.95		19,800,000		0
	2	吉林省洮儿河酒业有限公司		19,800,000	4.95		19,800,000		0
	3	唐嘉孺		19,800,000	4.95		19,800,000		0
	4	钟会强		19,800,000	4.95		19,800,000		0
	5	陶景超		12,000,000	3.00		12,000,000		0
	6	马利群		10,800,000	2.70		10,800,000		0
	7	温旭普		10,000,000	2.50		10,000,000		0
	8	杨学农		8,000,000	2.00		8,000,000		0
	合 计			120,000,000	30.00		120,000,000		0
	七、股本变动结构表
			单位：股		本次上市前		变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份			其他境内法人持有股份		39,600,000	-39,600,000		0
			境内自然人持有股份		80,400,000	-80,400,000		0
			有限售条件的流通股份合计		120,000,000	-120,000,000		0
无限售条件的流通股份			A股		280,000,000	120,000,000		400,000,000
			无有限售条件的流通股份合计		280,000,000	120,000,000		400,000,000
股份总额					400,000,000	0		400,000,000

八、上网公告附件

华融证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司限售股解禁上市流通的 专项核查意见。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2016 年 5 月 26 日

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