Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Remuneration Information 2004

Apr 8, 2004

通化葡萄酒股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董 事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事。经理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的 其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委 员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据 上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

• （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同 意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策 的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

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第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,会议由委员会召集人

主持, 召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

• （一）参加会议的委员应于开会前入场。

• （二）参加会议的委员应当在签到簿上签字。

第十五条 专门委员会议由公司证券部根据各委员会的决定，负责通知各位 委员。

（一）通知时间

• 1 、正式会议于召开七日前以书面形式通知全体委员；

• 2 、临时会议应于召开五日前以书面形式通知全体委员。

• （二）会议通知包括以下内容：

• 1 、会议日期和地点；

• 2 、会议期限；

• 3 、事由及议题；

• 4 、发出通知的日期。

（三）会议应当由委员本人出席。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级 管理人员列席会议。列席参加会议的非专门委员会委员有权发表意见，无表决权。

第十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：

（一）应到委员未到场；

（二）有其它重大事由。

第十八条 报告出席情况

• （一）会议主持人宣布开会后，首先报告委员出席人数及有表决权数。

（二）会议主持人应同时说明到会委员占专门委员会人数的比例，以说明 会议的有效性。

第十九条 议事，由会议主持人宣布会议议题。

第二十条 参加会议委员及其它人员按会议议题的顺序，逐一讨论，发表意 见。

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第二十一条 非当次会议的议题，不得在会议上提出并议论。 第二十二条 会议发言

• （一）发言委员及其它人员应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到

• 指定发言席发言；

• （二）有多人举手示意时，由主持人指定发言者；

• （三）委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方

• 法进行并做出决议，并由参会委员签字。

第二十三条 休会

• （一）会议主持人有权根据会议进展情况和时间安排情况宣布暂时休会。 （二）会议主持人在认为有必要时，也可以宣布休会。 第二十四条 会议表决和决议

• （一）会议表决必须在确定会议有效的条件下实行，即各专门委员会会议

• 应由三分之二以上的委员出席方可举行；

（二）各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第二十五条 参加会议的每一位委员，享有一票表决权。 第二十六条 会议表决必须按会议议题逐项表决。

第二十七条 会议议题表决通过后，应形成书面决议。

第二十八条 专门委员会对会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过 才有效。

第二十九条 会议报告

• （一）公司各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应当在会议结束后

• 两个工作日内以书面形式将会议决议和会议纪要报公司董事会。

（二）公司各专门委员会会议记录，必须在上报会议决议的同时，报公司 董事会秘书。

第三十条 会议记录

（一）专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人，应当 在会议记录上签名。

（二）专门委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十

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五年。

第三十一条 会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃 权的人数或票数）。

第三十二条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见,费用由公司支付。

第三十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人 应回避。

第三十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第三十七条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订, 报董事会审议通过。

第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○○四年四月七日

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