Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Regulatory Filings 2008

Aug 15, 2008

通化葡萄酒股份有限公司 募集资金管理制度

（2008 年8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强和规范公司募集资金的使用与管理，保证管好并用好募集资金，充分 发挥其效率，提高使用效益。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》及有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 募集资金：指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募 集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所 备案并在上海证券交易所网站上披露。

第四条 公司应接受保荐人按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及上海证券交易所 《上市公司募集资金管理规定》对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续督导工 作。

第二章 募集资金存储的管理

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，取得会计师事务所的验资报告。 第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得 存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，同一投资项目所需资金 应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第八条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募 集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。列明募集资金专户账号、该专户

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涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

• （三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发

• 行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人；

• （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海 证券交易所备案并公告。

第九条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的， 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用的管理

第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）募集资金使用的申请、审批权限。

公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出 均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经项目主管经理签字后报财务部， 由财务部审核后，逐级由财务负责人、项目负责人及董事长或董事长授权人签批后予以付款； 凡超过董事会授权范围的，应报董事会会议审批。

（二）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使 用审批手续。对募集资金支出的审批，原则上由公司董事长全权负责。特殊情况（如董事长 出差等无法履行职责时）董事长可以授权总经理代为签批。

（三）财务部根据经签批后的资金使用计划，安排付款。

第十一条 募集资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

（一）按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划及进度组织开展实施募集资金的使 用工作。

1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不准挪做他

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用，严禁被公司股东挪用或占用。

2、公司在进行项目投资时，必须坚持谨慎的原则，以成本最低、产出最大为准则，以 提高股东回报，提高公司资产收益率为目的，提高募集资金的使用效益。

3、为避免资金闲置时间过长，提高其使用效益，在保证投资项目计划用款的前提下， 公司在不违反国家法律、行政法规的规定、《公司章程》及股东大会授权的条件下，经过董 事会审议批准后，可以暂时用做下列用途：

（1）适量先行补充流动资金的暂时之需，并按规定及时进行信息披露；

（2）用于安全性、兑现性较强的且符合国家政策法规的短期投资，并按规定及时进行 信息披露。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接 或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（二） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证 券交易所并公告。

（三） 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目：

1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募集资金投资项目搁置时间超过1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

• 4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。

• （四）公司使用募集资金不得有如下行为：

• 1、募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

• 理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• 3、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投

• 资项目获取不正当利益。

• （五） 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

• 入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通

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过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当参照变 更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

• （六）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• 1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• 2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• 3、单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• 4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董 事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集 资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

（七） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发 表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

（八）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意 见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且 独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

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节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行 前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第三章 募集资金投向的管理

第十二条 具体负责募集资金投资项目管理的部门，必须建立健全工程项目管理制度， 对资金的应用，工程项目的进度、工程质量等进行检查监督。

在募集资金项目实施过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目的 实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案，以保证各项工作能按公司董事会承诺的计划 进度实施完成。项目实施部门应定期向董事会报告工作进度。

第十三条 公司财务部必须按照发行申请文件中承诺的募集资金项目单独设立会计科 目进行核算，募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，不得变更（经 合法程序变更的除外）。公司财务部门负责资金的调度和安排，并定期检查和监督资金的使 用情况和使用效果。

第十四条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资项目管理部门要细化具 体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

第十五条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时， 必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使 用金额差异超过50%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。

第四章 募集资金投向变更的管理

第十七条 对确因市场环境发生变化，需要改变募集资金投向时，必须严格按照法定程 序办理。公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事 会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第十八条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。

如果公司董事会决定终止原募集资金投资项目改变募集资金用途的，应尽快科学、审慎

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地选择新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

选定的新投资项目，必须在公司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策的规定和 公司中长期发展的需要，必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以及产品的市场 容量，并具有一定的行业前瞻性。

第十九条 公司董事会必须对新的投资项目的可行性进行论证并做出决议，提交公司股 东大会审议批准。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募集资金投资项目的投资计划；

• （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规 定进行披露。

第二十条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十一条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司 实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续 运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十二条 公司应加强对募集资金的管理和财务监督，公司财务部应当对募集资金的 使用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、帐号、存放金额、 使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序 等事项。以具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审 计委员会报告检查结果。

第二十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应 当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调 查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报

告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；

• （五）募集资金投向变更的情况；

• （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

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每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师 对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合， 公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并 公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公 告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。

第二十六条 公司应当建立和实施项目投资的再评估制度，如果因为宏观条件发生重大 变化，公司应聘请技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的应及时 提出终止投资意见，并提交公司董事会决议同意，呈报公司股东大会审议批准，并在董事会 作出该项决议的2 各交易日内向上海证券交易所报告并在指定报刊上公开披露。

第二十七条 募集资金投资建设的固定资产项目竣工后，由公司董事会委托项目主管部 门组织相关单位，按照有关程序和手续进行验收、交付使用及项目后续评估工作。

第二十八条 募集资金投资的流动资产项目，由财务部按照有关资金管理制度进行核算 和管理。

第六章 附则

第二十九条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用 本办法。

第三十条 本制度自董事会批准之日起执行，原《通化葡萄酒股份有限公司募集资金使 用管理办法》同时废止。

第三十一条 本制度由董事会负责解释。

第三十二条 本制度与《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、行政法规 及本《公司章程》相悖时，应按照以上有关法律、行政法规的规定执行。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二OO 八年八月十三日

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