Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jan 22, 2006

证券代码：600365 证券简称：通葡股份

通化葡萄酒股份有限公司 董事会投票委托征集函

一、绪 言

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，通化葡萄酒股份有限公司 （以下简称“通葡股份”或“公司”）董事会接受全体非流通股股东的委托， 负责办理股东会议征集投票权委托事宜。

公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在 A 股相关股东会议（以下简称“股东会议”）上的投票表决权，在股东会议上 行使投票表决权。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工 作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1、征集人声明

征集人公司董事会仅对公司拟召开股东会议审议《通化葡萄酒股份有限公 司股权分置改革方案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会委托投票征 集函（以下简称“本函”）。

征集人保证本函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿 征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

征集人承诺按照股东具体指示代理行使投票权,在本次相关股东会议决议公 告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。 2、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

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二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况简介

1、公司的法定名称：通化葡萄酒股份有限公司 英文名称：TONGHUA GRAPE WINE CO., LTD 股票简称：通葡股份

股票代码：600365

2、公司法定代表人：王鹏

• 3、公司董事会秘书：高振才

• 4、联系地址：吉林省通化市前兴路 28 号

邮政编码：134002

电 话： 0435-3530506

传 真： 0435-3949616

互联网网址：www.thptj.com.cn 电子信箱：thptj@mail.jl.cn

（二）征集事项

公司股东会议审议的《通化葡萄酒股份有限公司股权分置改革方案》的投 票权。

三、本次股东会议基本情况

公司董事会已于2006 年1 月23 日发出召开公司股东会议通知。基本情况 如下：

1、会议召开时间：

现场会议时间：2006 年3 月6 日下午2：00

网络投票时间：2006 年3 月2 日至2006 年3 月6 日,具体为每个交易日的 9:30～11:30 和13:00～15:00

2、现场会议召开地点： 前进路28 号公司一楼会议室

3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流 通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于2006 年1 月23 日公 告之《通化葡萄酒股份有限公司关于召开A 股相关股东会议的通知》。

四、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较 高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投 票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代 理行使投票权。

本次征集投票权的具体方案如下：

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为通葡股份截止 2006 年 2 月 23 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体 流通股股东。

（二）征集时间：自 2006 年 2 月 24 日至 2006 年 3 月 6 日期间每个工作日 的 9：00-17：00，3 月 6 日下午 15：00 截止。

（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公 开方式，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集 行动。

（四）征集程序：截止 2006 年 2 月 23 日下午收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的通葡股份流通股股东可通过以下程序办理 委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文 件。本次征集投票权将由本公司董事会秘书负责。

法人股东须提供下述文件：

1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

2、法定代表人身份证复印件；

• 3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签

• 署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

• 4、法人股东账户卡复印件。

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个人股东须提供下述文件：

• 1、股东本人身份证复印件；

• 2、股东账户卡复印件；

• 3、股东签署的授权委托书原件；

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达

的方式送达征集人委托的联系人。

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在 显著位置标明“征集投票权授权委托”。

• 该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006 年 3 月 6 日 15：00）之前送

• 达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达

• 的，也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

收件人：通化葡萄酒股份有限公司董事会秘书办公室

地址：吉林省通化市前兴路28 号

联 系 人： 高振才 联系电话： 0435-3530506

传 真： 0435-3949616 邮政编码： 134002

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市众天律师事务所律师审核 并见证，经审核见证有效的授权委托书将由北京市众天律师事务所律师审核确 认后转交征集人。

• 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次

• 征集投票权时间截止（2006 年 3 月 6 日 15：00）之前送达指定地址。

  • （2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

  • （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信

• 息一致。

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（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

2、其他事项

（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议 的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作 出的授权委托自动失效。

（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不 需要公证。

五、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提 升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与 全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲 临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股 东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和 规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将 按照股东的具体指示代理行使投票权。

六、备查文件

载有董事会签署的投票委托征集函正本。

七、签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细 审查，报告书内容真实、准确、完整。

征集人：通化葡萄酒股份有限公司董事会

2006 年 1 月 23 日

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附 件：股东授权委托书（复印有效）

授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的 条件下委托征集人行使投票权。在现场会议报到登记时间截止之前,本公司/本 人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征 集人的授权委托，或对授权委托书进行修改。将投票权委托给征集人后,如本公 司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书 面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托通化葡萄酒股份有限公司董事会代表 本公司/本人出席于2006 年3 月6 日召开的通化葡萄酒股份有限公司股权分置 改革相关股东会议,并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

本公司/本人对本次相关股东会议的各项议案的表决意见：

通化葡萄酒股份有限公司

股权分置改革方案

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并 在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权 委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束 委托人持有股数： 股 委托人股东帐号：

委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号）：

委托人联系电话：

委托人签字(签字确认,法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）： 签署日期：2006 年 月 日

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