Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Mar 22, 2021

华金证券股份有限公司 关于 通化葡萄酒股份有限公司 详式权益变动报告书 之

财务顾问核查意见

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

股票代码：600365 股票简称：ST通葡

股票上市地：上海证券交易所

财务顾问

华金证券股份有限公司

二零二一年三月

声 明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规 定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神， 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动 报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露 义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材 料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。

二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动 人披露的《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件 内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文 件内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动 相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何 投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本财务顾问就《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查 意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

五、本财务顾问提醒投资者注意，信息披露义务人本次权益变动尚未实际发生，其 认购通葡股份非公开发行股份，尚需经上市公司股东大会批准及取得中国证监会核准。 信息披露义务人本次认购能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定 性。公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、 控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规 担保。若解除违规担保的进展不如预期，本次非公开增发存在不能实施的风险。若非公 开发行股票不能获准通过或不能实施，则信息披露义务人存在不能取得上市公司控制权 的风险。

六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具 的权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。

七、本独立财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查并获通过。

八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............... 6 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ................... 6 三、对本次权益变动目的及决策的核查 ............................... 16 四、对本次权益变动方式的核查 ..................................... 17 五、对信息披露义务人资金来源的核查 ............................... 22 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................... 23 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ........................... 24 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................ 26 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 .......... 27 十、对是否存在其他重大事项的核查 ................................. 28 十一、财务顾问意见 ............................................... 28

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释 义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

公司、上市公司、通葡股 份、ST通葡	指	通化葡萄酒股份有限公司
信息披露义务人	指	吴玉华、陈晓琦、安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合 伙）、宿迁众晟科技有限公司
安吉众虹	指	安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
宿迁众晟	指	宿迁众晟科技有限公司
吉祥嘉德	指	吉林省吉祥嘉德投资有限公司
吉祥大酒店、吉祥酒店	指	吉祥大酒店有限公司
本次发行、本次非公开发 行	指	通葡股份2021年非公开发行股份，即通化葡萄酒股份有限公 司本次向特定对象非公开发行股票的行为
《权益变动报告书》	指	《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	《华金证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/千元/万元/亿元	指	人民币元/千元/万元/亿元

说明：如本核查意见中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五 入造成。

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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序， 对信息披露义务人披露的《权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对 《权益变动报告书》进行了必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的权益变动报告书中 所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》 和《16号准则》等法律法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人吴玉华基本情况的核查

• 1、对信息披露义务人吴玉华基本情况的核查

姓名	吴玉华
性别	女
国籍	中国
身份证号码	321027****29
通讯地址	北京市西城区西直门外大街2号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

经核查，并根据吴玉华出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，吴玉华不 存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资 格。

• 2、对信息披露义务人吴玉华最近五年的职业和职务及任职单位产权关系的核查

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产 权关系
北京九润源电子商务有限公司	2012-4-10至今	董事	是
国华汇银(北京)商业保理有限公司	2014-8-4至今	经理、执行董事	是
山南市启华电子科技有限公司	2016-4-28至今	监事	是
汇安居(北京)信息科技有限公司	2014-1-17至今	董事长	是
北京九盈信息科技有限公司	2015-6-29至今	执行董事	是
北京酒街网电子商务有限公司	2007-12-19至今	经理、执行董事	是
山南市江锦源商贸发展有限公司	2016-5-9至今	执行董事兼总经理	是
北京智云行科技有限公司	2017-3-2至今	执行董事兼经理	是
深圳市前海现在商业保理有限公司	2013-12-13至今	执行董事、总经理	是

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北京智云行医药科技有限公司	2018-6-13至今	执行董事、总经理	是
安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）	2021-2-25至今	有限合伙人	是
你好现在（北京）科技股份有限公司	2014-9-26至2018-5- 29	监事会主席	是

3、对信息披露义务人吴玉华控制的核心企业和核心业务的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 吴玉华控制的企业具体如下：

==> picture [444 x 532] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机
山南市启华电子 50.00% 软件及辅助设备、食品、文具用品、工艺品（不
100 含文物）、针织品、化妆品；安装家用空调（依
科技有限公司 [2016年4月28日 ] （直接） 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办展览
展示；会议服务；家庭劳务服务；销售家用电
器、电子产品、五金交电、建筑材料、机械设
备、专用设备、汽车配件；维修家用电器；装卸
汇安居（北京） 35% 服务；搬运服务；仓储服务；分批包装；配送服
信息科技有限公 2014年1月17日 1,000
司 （间接） 务；维修家具；软件开发；专业承包。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
68.6% 术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用
软件服务；软件开发；企业策划；销售通讯设
北京智云行科技 （直接） 备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企
2017年3月2日 5,000
有限公司 7.5% 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
（间接） 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软
件开发；企业管理咨询。（企业依法自主选择经
北京智云行医药 76.1% 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
5,250
科技有限公司 [2018年6月13日 ] （间接） 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计
算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；
数据处理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业
北京九盈信息科 2015年6月29日 500 76.1% 策划；企业服务；资产管理；投资管理；项目投
技有限公司 （间接） 资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
----- End of picture text -----

7

				得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳市前海现在 商业保理有限公 司	2013年12月13 日	5,000	76.1% （间接）	一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）； 信用风险管理软件的开发、供应链管理咨询；股 权投资、受托资产管理（以上均不含限制项 目），投资咨询（不含限制项目），从事担保业 务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。， 许可经营项目是：
北京青荷科技有 限公司	2018年6月13日	100	50.0% (直接)	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用 软件服务；软件开发；企业策划；销售通讯设 备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
安吉众虹管理咨 询合伙企业（有 限合伙）	2021年2月25日	100	50.0% (直接)	一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。
宿迁众晟科技有 限公司	2021年3月10日	100	50.0% (直接)	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代 理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视 台、报刊出版单位）；软件销售；软件开发；计 算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宿迁文竹科技有 限公司	2021年3月12日	100	50.0% (间接)	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代 理；广告制作；软件销售；软件开发（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

• 4、对信息披露义务人吴玉华最近五年合规情况的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 吴玉华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、对信息披露义务人吴玉华持有其他上市公司股份或金融机构的情况的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 吴玉华不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情形。

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吴玉华持有已发行股份5%以上的新三板挂牌公司1家，具体情况如下：

序 号	公司名称	上市地点	股票 代码	持股比例 （%）	主营业务
1	你好现在(北京)科技 股份有限公司	全国中小企业股份 转让系统	832086	6.12	金融支付软件产品 的技术开发及服务

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 吴玉华不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份 的情形。同时，吴玉华持有5%股份以上保理公司2家，具体情况如下：

企业名称 国华汇银(北京) 商业保理有限公 司 深圳市前海现在 商业保理有限公 司	成立日期	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
	2014年8月4日	10,000	38% （直接）	为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资 信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等 服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性 担保业务除外）；技术开发、技术服务；企业管 理；投资咨询、投资管理；资产管理；经济信息 咨询；会议服务。(企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
	2013年12月13 日	5,000	76.1% （间接）	一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）； 信用风险管理软件的开发、供应链管理咨询；股 权投资、受托资产管理（以上均不含限制项 目），投资咨询（不含限制项目），从事担保业 务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。， 许可经营项目是：

（二）对信息披露义务人陈晓琦基本情况的核查

1、对信息披露义务人陈晓琦基本情况的核查

姓名	陈晓琦
性别	男
国籍	中国
身份证号码	320823****98
通讯地址	北京市通州区京洲园205号楼3 至4层1-302
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

经核查，并根据陈晓琦出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，陈晓琦不 存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资 格。

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2、对信息披露义务人陈晓琦最近五年的职业和职务及任职单位产权关系的核查

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产 权关系
北京九润源电子商务有限公司	2012-4-10至今	经理	是
山南市启华电子科技有限公司	2016-4-28至今	执行董事	是
安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）	2021-2-25至今	执行事务合伙人	是
宿迁众晟科技有限公司	2021-3-10至今	执行董事、总经理	是
宿迁文竹科技有限公司	2021-3-12至今	执行董事、总经理	是

• 3、对信息披露义务人陈晓琦控制的核心企业和核心业务的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 陈晓琦控制的企业具体如下：

企业名称	成立日期	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
山南市启华电子 科技有限公司	2016年04月28日	100	50% （直接）	计算机技术推广服务；销售：家用电器、计 算机软件及辅助设备、食品、文具用品、工 艺品（不含文物）、针织品、化妆品；安装 家用空调（依法需经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
汇安居（北京） 信息科技有限公 司	2014年1月17日	1,000	35% （间接）	技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办 展览展示；会议服务；家庭劳务服务；销售 家用电器、电子产品、五金交电、建筑材 料、机械设备、专用设备、汽车配件；维修 家用电器；装卸服务；搬运服务；仓储服 务；分批包装；配送服务；维修家具；软件 开发；专业承包。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
安吉众虹管理咨 询合伙企业（有 限合伙）	2021年2月25日	100	50.0% (直接)	一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服 务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动)。
宿迁众晟科技有	2021年3月10日	100	50.0% (直接)	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

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			询、技术交流、技术转让、技术推广；广告 设计、代理；广告制作；广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版单位）；软件销 售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批 发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；广告 设计、代理；广告制作；软件销售；软件开 发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
2021年3月12日	100	50.0% (间接)

• 4、对信息披露义务人陈晓琦最近五年合规情况的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 陈晓琦最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5、对信息披露义务人陈晓琦持有其他上市公司股份或金融机构的情况的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 陈晓琦不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情形。

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 陈晓琦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份 的情形。

（三）对信息披露义务人安吉众虹基本情况的核查

1、安吉众虹基本情况

安吉众虹基本情况如下：

公司名称	安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	陈晓琦
统一社会信用代码	91330523MA2JJ1GH5L

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注册资本	100 万人民币
住所	浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236 号1 幢204 室-25
成立日期	2021-02-25
经营范围	一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，安吉众虹为依法设立并有效存续的 法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情 形。截至《权益变动报告书》签署日，安吉众虹不存在《收购办法》第六条规定不得 收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

2、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

截至《权益变动报告书》签署日，安吉众虹的股权及控制关系如下图所示：

==> picture [365 x 88] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴玉华 陈晓琦
50.00% 50.00%
安吉众虹
----- End of picture text -----

经核查，吴玉华、陈晓琦各自持有安吉众虹50%的股权，共同持有安吉众虹100% 的股权。

• 3、对信息披露义务人安吉众虹企业的控股股东及实际控制人概况的核查

截至《权益变动报告书》签署日，安吉众虹的控股股东和实际控制人为吴玉华、 陈晓琦，吴玉华、陈晓琦的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“（一）对 信息披露义务人吴玉华基本情况的核查”、“（二）对信息披露义务人陈晓琦基本情况 的核查”。

• 4、对信息披露义务人安吉众虹主要业务及最近三年财务状况的核查

安吉众虹系2021年2月成立的合伙企业，安吉众虹系专为本次收购而设立，截至本 报告书签署日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。

• 5、对信息披露义务人安吉众虹最近5年合规经营情况的核查

• 经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，安吉众虹成立于2021年2月25日，自

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成立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、对信息披露义务人安吉众虹的主要人员情况的核查

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
陈晓琦	50	50.00%	普通合伙人
吴玉华	50	50.00%	有限合伙人
合计	100	100.00%

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日的

最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 7、对安吉众虹持有其他上市公司或金融机构股份情况的核查

经核查，截至《权益变动报告书》签署日，安吉众虹为吴玉华、陈晓琦共同控制， 吴玉华持有安吉众虹50%股权，陈晓琦持有安吉众虹50%股权，吴玉华、陈晓琦为安吉 众虹的控股股东和实际控制人。安吉众虹不存在其他持有上市公司5%以上股份的情形。

经核查，截至《权益变动报告书》签署日，安吉众虹不存在持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

• 8、对安吉众虹控制的核心企业核查

经核查，截至《权益变动报告书》签署日，安吉众虹尚无对外投资企业。

（四）对信息披露义务人宿迁众晟基本情况的核查

1、宿迁众晟基本情况

宿迁众晟的基本情况如下：

公司名称	宿迁众晟科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
执行事务合伙人	陈晓琦
统一社会信用代码	91321311MA25CH2A1N
注册资本	100 万人民币
住所	宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3 楼307 室QSWL-0000151
成立日期	2021-03-10
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

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让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电 台、电视台、报刊出版单位）；软件销售；软件开发；计算机软硬 件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，宿迁众晟为依法设立并有效存续的 法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情 形。截至《权益变动报告书》签署日之日，宿迁众晟不存在《收购办法》第六条规定 不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

• 2、对信息披露义务人宿迁众晟股权及控制关系的核查

截至《权益变动报告书》签署日，宿迁众晟的股权及控制关系如下图所示：

==> picture [365 x 88] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴玉华 陈晓琦
50.00% 50.00%
宿迁众晟
----- End of picture text -----

经核查，吴玉华、陈晓琦各自合计持有宿迁众晟50%的股权，共同持有宿迁众晟 100%的股权。

• 3、对信息披露义务人宿迁众晟企业的控股股东及实际控制人概况的核查

截至《权益变动报告书》签署日，宿迁众晟的控股股东和实际控制人为吴玉华、 陈晓琦，吴玉华、陈晓琦的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“（一） 对信息披露义务人吴玉华基本情况的核查”、“（二）对信息披露义务人陈晓琦基 本情况的核查”。

• 4、对信息披露义务人宿迁众晟主要业务及最近三年财务状况的核查

宿迁众晟系2021年3月成立的有限公司，宿迁众晟系专为本次收购而设立，截至本 报告书签署日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。

• 5、对信息披露义务人宿迁众晟最近5年合规经营情况的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明宿迁众晟成立于2021年3月10日，自成 立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经

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济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6、对信息披露义务人宿迁众晟董事、监事和高级管理人员情况的核查

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
陈晓琦	执行董事兼总经理	中国	中国	无
杨瑞怡	监事	中国	中国	无

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日的

最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 7、对宿迁众晟持有其他上市公司或金融机构股份情况的核查

经核查，截至《权益变动报告书》签署日，宿迁众晟为吴玉华、陈晓琦共同控制， 吴玉华持有宿迁众晟50%股权，陈晓琦持有宿迁众晟50%股权，吴玉华、陈晓琦为宿迁 众晟的控股股东和实际控制人。宿迁众晟不存在其他持有上市公司5%以上股份的情形。 经核查，截至《权益变动报告书》签署日，宿迁众晟不存在持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

8、对宿迁众晟控制的核心企业核查

截至《权益变动报告书》签署日，宿迁众晟控制的企业情况如下：

公司名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
宿迁文竹科技有 限公司	2021年3月12日	100万元	100.0% (直接)	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；广告 设计、代理；广告制作；软件销售；软件开 发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

除前述情况外，宿迁众晟无对外投资。

（五）对一致行动关系的核查

经核查，并根据信息披露义务人的说明及《一致行动协议》，截至《权益变动报 告书》签署日，安吉众虹和宿迁众晟系吴玉华和陈晓琦共同控制的企业，吴玉华、陈

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晓琦各自持有安吉众虹及宿迁众晟50%的股权，二者为安吉众虹和宿迁众晟的实际控 制人。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部 重大事项保持一致。

三、对本次权益变动目的及决策的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本次权益变动的信息披露义务人为吴玉华、陈晓琦及二者控制的安吉众虹、宿迁 众晟，吴玉华和陈晓琦为一致行动人。本次交易完成后，吴玉华、陈晓琦为上市公司 的实际控制人。本次权益变动主要系一方面是看好上市公司所在行业未来发展前景， 认可上市公司的价值，另一方面是结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，支 持上市公司业务发展，提高上市公司的资产质量，增加上市公司的盈利能力，促进上 市公司长期、健康、可持续发展。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规 要求相违背。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有 权益的股份计划的核查

除本次权益变动的股权受让、二级市场增持和非公开增发外，截至本报告书签署 日，信息披露义务人没有未来12个月内继续增持通葡股份股票。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让本次交易 取得的上市公司股份。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将 严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《15 号准则》、《16 号准则》 等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查

2021 年3 月17 日，经安吉众虹合伙人陈晓琦、吴玉华一致同意受让吉祥大酒店、 杜颖、姜野、刘淑兰、王春海持有的通葡股份5.0047%股份等相关事项。

2021 年3 月18 日，经宿迁众晟执行董事和股东会会议审议通过，宿迁众晟与通 葡股份签署了《附条件生效的非公开发行A 股股票认购协议》。

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2021 年3 月18 日，通葡股份召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《通 化葡萄酒股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票预案》《关于与宿迁众晟科技 有限公司签署<附条件生效的非公开发行A 股股票认购协议>的议案》等相关议案。

上市公司本次非公开发行尚需通葡股份股东大会批准并取得中国证监会核准。

经核查，本财务顾问认为：通葡股份非公开发行股份，尚需经上市公司股东大会 批准及取得中国证监会核准。信息披露义务人本次认购能否获得上述核准，以及获得相 关核准的时间，均存在不确定性。公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保 的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈 晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本次非公开增发 存在不能实施的风险。若非公开发行股票不能获准通过或不能实施，则信息披露义务人 存在不能取得上市公司控制权的风险。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查

本次权益变动前，吴玉华、陈晓琦及其控制的公司未持有上市公司股份，安吉 众虹、宿迁众晟未持有上市公司股份。

2021 年 3 月 17 日，安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署 《股权转让协议》，安吉众虹通过协议转让的方式受让上市公司 20,018,700 股股份， 占上市公司总股本的 5.0047%。

2021 年 3 月 23 日，通葡股份披露了《增持计划》，信息披露义务人吴玉华、陈 晓琦拟在未来三个月内分别通过二级市场增持 200 万股通葡股份的股权，二人拟通 过二级市场合计增持 400 万股通葡股份的股权，占上市公司总股本的 1.00%。

2021 年 3 月 23 日，通葡股份披露了《非公开发行股份预案》，同时宿迁众晟与 通葡股份签署了《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》，信息披露义务人 宿迁众晟拟认购上市公司 100,000,000 股股份，占发行后上市公司总股本的 20.00%。

安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股 50%的共同控制公司，2021 年 3 月 17 日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保 持一致。吴玉华、陈晓琦将通过上述二级市场增持、协议受让、非公开发行股份认

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购等方式直接、间接持有公司 24.80%的表决权，前述权益变动完成后吴玉华、陈晓 琦将为公司实际控制人。

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为股权转让、通过认购上市公司非公开发行股份、 二级市场增持等方式进行增持，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规 的规定。

（三）对本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件的核查

A．《股份转让协议》

安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签订《股份转让协 议》，收购吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海持有的上市公司5.0047% 股份，以下为安吉众虹与吉祥大酒、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签订的《股 份转让协议》主要条款：

1、合同主体

转让方1：吉祥大酒店有限公司

转让方2：刘淑兰

转让方3：杜颖

转让方4：姜野

转让方5：王春海 受让方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、标的股份的转让

（1）根据《股份转让协议》的约定，各方同意，转让方转让给受让方的股 份为上市公司2,001.87万股股份（以下简称“标的股份”），以及由此衍生的所有 权益。

• （2）截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持上市公司股份及股票质

• 押情况如下：

押情况如下：
股东名称	持股数（万股）	质押数（万股）
吉祥酒店	1,980.00	1,980.00
杜颖	10.01	-

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姜野	4.44	-
刘淑兰	4.27	-
王春海	3.15	-
合计	2,001.87	1,980.00

3、标的股份的价款、支付

（1）股份转让款的构成

标的股份的股份转让款总额为6,205.80万元，每股转让价格为3.10元/股。

（2）受让方应向转让方1支付的股份转让款为6,138万元，向转让方2支付 的股份转让款为13.24万元，向转让方3支付的股份转让款为31.03万元，向转让 方4支付的股份转让款为13.76万元，向转让方5支付的股份转让款为9.77万元。

（3）受让方根据《股份转让协议》支付全部标的股份转让款后，受让方在 任何时间不需要再向转让方或其债权人或其它任何第三方支付任何款项以购买 标的股份。

4、先决条件

《股份转让协议》在下述条件全部完成之日起开始生效：

（1）转让方、受让方的法定代表或授权代表（如有）在《股份转让协议》 上签字、盖章。

（2）就本次标的股份转让事宜，转让方与受让方均已经分别合法、有效地 取得其内部、外部授权、批准（如适用）。

B．《附条件生效的股份认购协议》

2021年3月18日，宿迁众晟与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协

议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体

甲方（发行人）：通化葡萄酒股份有限公司

乙方（认购方）：宿迁众晟科技有限公司

2、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

（1）认购价格和支付方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公 告日。本次非公开发行的发行价格为1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

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基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

－ 两项同时进行：P1=（P0 D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 股本数，P1为调整后发行价格。

乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票 认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。

在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监 会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙 方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发 行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存 储账户。

（2）认购数量

本次非公开发行股票数量为不超过100,000,000股（含本数），不超过本次发 行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进 行相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股 份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象 认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的 比例相应调减。

（3）限售期与减持

乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认 购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所 衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

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相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从 其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、 法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于 股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违 法违规行为。

3、协议生效及终止

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件 全部满足时生效：

①本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过； ②中国证监会核准公司本次非公开发行。

（2）本协议自以下任意事项发生之日起终止：

①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

②本协议双方协商同意终止本协议；

③因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助 于公司发展之目的；

④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

4、违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约 行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法 律服务费、差旅费等合理费用）。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任 何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一 方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止

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本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐 机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付 本次非公开发行拟募集资金总额的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方 损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/ 或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经 甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。同时，双方约定甲方 股东大会审议通过后乙向甲方指定账户缴存募集资金总额1%的认购保证金。

本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方 股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需） 的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次 非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议， 导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查

经核查，截至本报告书签署日，转让方所持上市公司股票的权利限制情况如下：

股东名称	持股数（万股）	质押/冻结数（万股）
吉祥酒店	1,980.00	1,980.00

根据股权转让协议约定，“鉴于转让方 1 所持标的股份目前处于质押状态，转让 方 1 与受让方同意受让方代替转让方 1 向其债权人/质押权人清偿相应债务本息 6,138 万元，以解除标的股份的质押。”

五、对信息披露义务人资金来源的核查

就本次权益变动所需的资金来源事宜，吴玉华女士、陈晓琦先生、安吉众虹、 宿迁众晟已经出具承诺，承诺如下：

本次权益变动的资金均来源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法，不 存在对外募集、代持和结构化安排的情形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业 外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关 联方的情况。

经核查，本次信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金主要为受让公司股 权、二级市场增持、认购公司本次非公开发行股份所需的资金，信息披露义务人已

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经出具《承诺函》。承诺本次权益变动的资金均来源于自有资金或合法自筹的资金， 资金来源合法，不存在对外募集、代持和结构化安排的情形，除吴玉华、陈晓琦及 其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间接来源于 上市公司及其他关联方的情况。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整计划的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整 的计划。

（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

根据 2021 年 3 月 22 日上市公司披露的《关于收购北京九润源电子商务有限公 司少数股权暨关联交易的公告》，上市公司拟收购吴玉华、陈晓琦持有的北京九润源 电子商务有限公司 49%股权，上市公司以相关债权和部分现金作为支付对价，交易 价格由评估价值确定。

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，除上市公司已披露的计划外，截 至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公 司拟购买或置换资产进行重组的计划。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划的核查

根据 2021 年 3 月 23 日上市公司披露的《关于公司董事长、董事、高级管理人 员辞职及补选董事、聘任高级管理人员的公告》。除已经进行信息披露的董事、高级 管理人员变动外，信息披露义务人将会根据生产经营需要审慎确定后续调整方案。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的核查

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经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 信息披露义务人及其一致行动人没有对通葡股份现有员工聘用作出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 信息披露义务人及其一致行动人没有对通葡股份分红政策进行调整或者作出其他重 大安排的计划。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日， 除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对通葡股份现有业 务和组织结构做出重大调整的计划。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资 产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 信息披露义务人均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在吴玉华、陈 晓琦作为通葡股份实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、 业务等方面相互独立。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不 利影响。同时，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效 可行的。

（二）对上市公司同业竞争情况影响的核查

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截至《权益变动报告书》签署日，吴玉华、陈晓琦所控制的其他企业与通葡股 份均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际 控制人出现同业竞争的情形。

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与通葡股份产生实质性同业竞争， 信 息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争；信息 披露义务人及其实际控制人已出具关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺，避免 今后产生同业竞争。

（三）对上市公司关联交易情况影响的核查

1、对上市公司关联交易情况

（1）前 24 个月内的重大交易情况

2019 年至今，信息披露义务人吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司 为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，具体交易 情况如下：

单位：元

			单位：元
期间	融资金额	还款金额	利息费用
2019	115,380,000.00	112,460,698.56	965,358.95
2020	24,780,000.00	37,688,396.29	407,045.76
2021年1-2月	13,700,000.00	6,948,697.27	51,302.73
合计	153,860,000.00	156,697,792.12	1,415,228.45

2019 年度的上述关联交易经上市公司第七届董事会第十三次会议及 2018 年年

度股东大会审议通过；2020 年度的上述关联交易经上市公司第七届董事会第二十一 次会议及 2019 年年度股东大会审议通过。上述交易均已履行了相关决策程序、信息 披露义务，定价公允。

（2）拟发生的关联交易情况

根据 2021 年 3 月 23 日上市公司披露的《关于收购北京九润源电子商务有限公 司少数股权暨关联交易的公告》，上市公司拟收购吴玉华、陈晓琦持有的北京九润源 电子商务有限公司 49%股权，上市公司以相关债权和部分现金作为支付对价，交易 价格由评估价值确定。

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未来北京九润源电子商务有限公司将根据自身融资需求，选择向深圳市前海现 在商业保理有限公司进行保理融资，将根据该交易的实际情况履行相关决策程序。

截至本《权益变动报告书》签署日，除上市公司已经披露的交易及安排外，信 息披露义务人无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 2、对上市公司关联交易情况的核查

截至《权益变动报告书》签署日，本次权益变动前发生的关联交易，已履行了 相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

本次权益变动后，为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人均出具了 《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。

经核查，本财务顾问认为，截至《权益变动报告书》签署日，除本次权益变动 所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联 交易；信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且 是有效可行的。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前 24 个月内与上市公司及 其子公司之间重大交易的核查

经核查，2019 年至今，信息披露义务人吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理 有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务， 具体交易情况如下：

单位：元

			单位：元
期间	融资金额	还款金额	利息费用
2019	115,380,000.00	112,460,698.56	965,358.95
2020	24,780,000.00	37,688,396.29	407,045.76
2021年1-2月	13,700,000.00	6,948,697.27	51,302.73
合计	153,860,000.00	156,697,792.12	1,415,228.45

2019 年度的上述关联交易经上市公司第七届董事会第十三次会议及 2018 年年 度股东大会审议通过；2020 年度的上述关联交易经上市公司第七届董事会第二十一 次会议及 2019 年年度股东大会审议通过。上述交易均已履行了相关决策程序、信息 披露义务，定价公允。

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根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，除上述事项外，截至《权益变 动报告书》签署日的前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监 事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或 者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似 安排；

• （二）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司董事、

• 监事、高级管理人员之间重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的声明，经核查，截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市 公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核 查

根据 2021 年 3 月 23 日上市公司披露的《关于公司董事长、董事、高级管理人 员辞职及补选董事、聘任高级管理人员的公告》。除已经进行信息披露的董事、高级 管理人员变动外，信息披露义务人将会根据生产经营需要审慎确定后续调整方案。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 的核查

根据信息披露义务人出具的声明，经核查，除上市公司已经披露的事项外，截 至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司 股票情况的核查

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根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月 内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市 公司股票的情形。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公 司股票的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月 至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

十、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在《上市公司 收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的 规定提供相关文件。

经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在应披露而未 披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。 经核查，信息披露义务人为本次权益变动聘请我公司为财务顾问，符合相关法 律法规的规定。

十一、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容 已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，华金证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司详式权益 变动报告书之核查意见签署页）

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----- Start of picture text -----

法定代表人或授权代表（签字）：
宋卫东
财务顾问主办人：
黄立凡 张家华
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华金证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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