Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Mar 22, 2021

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2021-008

通化葡萄酒股份有限公司

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补充更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 本次权益变动分别涉及公司股东的减持及增持，但未触及要约收购。

 本次权益变动涉及向特定对象非公开发行股份，未来需要经过股东大会 审议通过，并经向中国证券监督委员会申请审批后发行，该等发行存在不确定 性。

 特别提示各位投资者，在完成本次向特定对象非公开发行股份后，实际 控制人将会发生变化。

上市公司通化葡萄酒股份有限公司（简称“公司”、“通葡股份”）收到 尹兵先生、吉祥大酒店、吴玉华女士及陈晓琦先生发来的《通化葡萄酒股份有 限公司详式权益变动报告书（修订稿）》、《通化葡萄酒股份有限公司简式权 益变动报告书（修订稿）》以及《解除表决权委托协议》。由于原签订的《表 决权委托协议》尚未生效履行，经各方协商一致后，重新签订了《解除表决权 委托协议》。因此现对《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性 公告》进行补充更正，补充更正后的公告内容如下：

一、本次权益变动基本情况

根据《股份转让协议》，尹兵先生因个人事业方向转变，拟向吴玉华女士、 陈晓琦先生转让通葡股份控制权。吴玉华女士、陈晓琦先生对于经营酒水类消 费品、电商销售渠道具有充分兴趣，拟通过受让股权、参与向特定对象非公开 发行股份的认购以及二级市场增持等多种方式取得上市公司控制权，继续做大 做强公司葡萄酒、消费类电子商务业务。

1、 股份协议转让

2021年3月17日，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉 众虹”）与吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）、杜颖、姜野、刘淑 兰、王春海签署《股份转让协议》，安吉众虹通过协议转让的方式受让上市公司 20,018,700股股份，占上市公司总股本的5.0047%。

2、 二级市场增持

2021年3月23日，吴玉华、陈晓琦披露拟在未来三个月内分别通过二级市场 增持200万股通葡股份的股权，二人拟通过二级市场合计增持400万股通葡股份 的股权，占上市公司总股本的1.00%。上述内容详见《关于吴玉华、陈晓琦通过 二级市场增持通化葡萄酒股份有限公司股份计划的公告》（公告编号：临2021019号）。

3、 非公开发行股份

2021年3月23日，通葡股份披露了《非公开发行股份预案》，同时宿迁众晟 科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”）与通葡股份签署了《附条件生效的非公 开发行A股股票认购协议》，宿迁众晟拟认购上市公司100,000,000股股份，占发 行后上市公司总股本的20.00%。上述内容详见与本次非公开发行有关的公告 （公告编号：临2021-015、016、017、018号）。

上述交易完成后，吴玉华、陈晓琦将直接持有上市公司4,000,000股；通过 安吉众虹持有上市公司20,018,700股；通过宿迁众晟认购非公开发行股份 100,000,000股。安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控 制公司，2021年3月17日吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》，约定双方将 就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦合计拥有上市公司 124,018,700股，占上市公司发行后总股本的24.80%（非公开发行完成后），吴玉 华、陈晓琦将变更为公司实际控制人。

上述非公开发行股份需要经需要经过股东大会审议通过，并经向中国证券 监督委员会申请审批后发行，该等发行存在不确定性。吴玉华、陈晓琦将在前 述非公开发行完成后，才能变更为上市公司的实际控制人。提请广大投资者， 注意相关风险。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动前公司股份结构关系如下：

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尹兵
100.00%
吉祥大酒店有限公司
5.67%
72.12%
4.95% 吉林省吉祥嘉德投资有限公司
10.77%
通化葡萄酒股份有限公司
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2、本次权益变动后公司股份结构关系如下：

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吴玉华、陈晓琦
100.00% 100.00%
0.80% 安吉众虹 宿迁众晟
4.00% 20.00%
通化葡萄酒股份有限公司
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上述权益变动（包括协议转让、二级市场增持、非公开发行）完成后导致 公司实际控制人发生变化，公司实际控制人将由尹兵变更为吴玉华、陈晓琦。 非公开发行完成后将导致公司控股股东发生变化，公司控股股东将由吉林 省吉祥嘉德投资有限公司变更为宿迁众晟。

上述权益变动的相关情况详见公司同日披露的《通化葡萄酒股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）》、《通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动 报告书（修订稿）》、《通化葡萄酒股份有限公司2021年非公开发行股份预案》 （公告编号：临2021-015号）、《关于吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持通化 葡萄酒股份有限公司股份计划的公告》（公告编号：2021-019号），敬请投资

者注意与此次控股股东和实际控制人发生变动的相关事项。

三、涉及上市公司违规担保事项的说明

1.与江苏翰讯通讯科技有限公司有关的情况进展

2020年3月25日，江苏省南京市中级人民法院受理江苏翰讯通讯科技有限公 司（以下简称“江苏翰讯”）诉公司、高杰、公司实际控制人尹兵借款合同一 案。2020年7月18日，公司收到江苏省南京市中级人民法院签发的（2020）江苏 01民初588号《应诉通知书》。上述内容详见《通葡股份涉及诉讼公告》（公告 编号：临2020-028号）。

近日，涉诉各方已达成和解，以解除上市公司相关违规担保，同时也已收 到江苏省南京市中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01 民初588 号 之二），法院准许原告江苏翰讯撤诉。上述内容详见《关于诉讼进展的公告》 （公告编号：临 2021-020 号）。

2.与宜兴义源铜业有限公司有关的情况进展

2019 年 7 月，公司收到江苏省无锡市中级人民法院发来的（2019）苏 02 民初第 275 号《应诉通知书》。2019 年 11 月 12 日，江苏省无锡市中级人民法 院出具（2019）苏 02 执 752 号之一执行裁定书，同时在执行过程中，各方已达 成执行和解，王治国于 2019 年 11 月 12 日向法院申请撤回执行。上述内容详见 《关于收到上海证券交易所<关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管 工作函>的回复公告》（公告编号：临2020-033号）。

各方主体对于涉诉事实已达成一致，在相关主体履行了确定义务后，上市 公司对于违规担保的情况不再承担还款、担保责任。

3.与江苏大东工贸有限公司有关的情况进展

江苏大东工贸有限公司起诉公司（2020吉 05 民初 93 号）案件，法院一审 判决原被告间没有真实的交易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据 款人民币 1 亿元及利息的请求不能支持。驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉 讼请求，上述内容详见《关于公司股票实施其他风险警示相关事项进展公告》 （公告编号：2021-004号）。

目前江苏大东工贸有限公司已提起上诉，二审开庭时间尚未确定。拟成为 公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已经承诺如果因上述违规担保给上市公司造 成损失的，由其承担。

综上，目前上市公司已就部分违规担保情况形成了具有可操作性的解决方 案，公司实际控制人正在积极采取措施筹措资金推动后续进展，以期尽快解决 上市公司违规担保的情况。公司将密切关注相关事项进展。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2021年3月23日