Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Mar 22, 2021

通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书

通化葡萄酒股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST 通葡 股票代码：600365

信息披露义务人：尹兵

住所/通讯地址：长春市解放大路 2228 号

信息披露义务人 2：吉祥大酒店有限公司 住所/通讯地址：长春市解放大路 2228 号

一致行动人名称：吉林省吉祥嘉德投资有限公司 住所/通讯地址：长春市解放大路 2228 号

股份变动性质：股份减少

签署日期：2021 年 3 月

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通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门的有关规定 编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在通化葡萄酒股份 有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 第一节 释义 ........................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 5 第三节 持股目的 ................................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 10 第六节 其他重要事项 ......................................................................................................... 11 第七节 备查文件 ................................................................................................................. 12

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人	指	尹兵、吉祥大酒店有限公司
吉祥嘉德	指	吉林省吉祥嘉德投资有限公司
吉祥大酒店	指	吉祥大酒店有限公司
通化葡萄酒、上市公司	指	通化葡萄酒股份有限公司
安吉众虹	指	安吉众虹管理咨询合伙企业（有限 合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本报告书、简式权益变动报告书	指	《通化葡萄酒股份有限公司简式 权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第15 号——权益 变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16 号——上市 公司收购报告书》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

1、信息披露义务人 1——尹兵

1、信息披露义务人1——尹兵
姓名	尹兵
性别	男
国籍	香港居民
身份证号码	P75*7（0）
通讯地址	长春市解放大路2228号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、信息披露义务人 2——吉祥大酒店

吉祥大酒店基本情况如下：

公司名称	吉祥大酒店有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳自然人独资）
法定代表人	金钰鑫
统一社会信用代码	91220000605118722G
注册资本	1800万人民币
住所	长春市解放大路2228号
成立日期	1986年09月16日
经营范围	提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、 商场（以上各项均由取得资格证的分支机构经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、一致行动人——吉祥嘉德

吉祥嘉德基本情况如下：

公司名称	吉林省吉祥嘉德投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	张士伟
统一社会信用代码	91220000594461962W
注册资本	13000万人民币
住所	长春市解放大路2228号
成立日期	2012年05月02日
经营范围	利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询；国 内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

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营活动）。

4、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

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尹兵
100.00%
吉祥大酒店有限公司
72.12%
吉林省吉祥嘉德投资有限公司
----- End of picture text -----

尹兵持有吉祥大酒店 100%的股权，并通过吉祥大酒店持有吉祥嘉德 72.12% 的股权。

二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的 情况

截至本报告书签署之日，实际控制人所控制的核心企业情况详见本报告书 “第二节、信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人的基 本情况”。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情形

截至本报告书签署之日，除持有的通葡股份外，信息披露义务人尹兵先生、 吉祥大酒店不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情形。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

尹兵先生因为个人事业方向转变，决定让渡上市公司控制权。吉祥大酒店与 安吉众虹签署《股权转让协议》，吉祥大酒店通过协议转让方式，转让其持有的 上市公司 19,800,000 股股份，占上市公司总股本的 4.95%。

• 二、信息披露义务人未来 12 个月内股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有继续减持其持有的上市公司股份 的计划，并将会按照法律法规的规定履行信息披露的义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

2021 年 3 月 17 日，吉祥大酒店与安吉众虹签署《股权转让协议》，吉祥大酒 店通过协议转让方式，转让其持有的上市公司 19,800,000 股股份，占上市公司总 股本的 4.95%。

二、本次权益变动的主要内容

吉祥大酒店与安吉众虹签订《股份转让协议》，吉祥大酒店将其持有的上市 公司 4.95%股份转让给安吉众虹，以下为吉祥大酒店与安吉众虹签订的《股份转 让协议》主要条款：

1、合同主体

转让方 1：吉祥大酒店有限公司

转让方 2：刘淑兰

转让方 3：杜颖

转让方 4：姜野

转让方 5：王春海

受让方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、标的股份的转让

（1）根据《股份转让协议》的约定，各方同意，转让方转让给受让方的股 份为上市公司 2,001.87 万股股份（以下简称“标的股份”），以及由此衍生的所有 权益。

（2）截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持上市公司股份及股票质 押情况如下：

押情况如下：
股东名称	持股数（万股）	质押数（万股）
吉祥酒店	1,980.00	1,980.00
杜颖	10.01	-
姜野	4.44	-

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刘淑兰	4.27	-
王春海	3.15	-
合计	2,001.87	1,980.00

3、标的股份的价款、支付

（1）股份转让款的构成

标的股份的股份转让款总额为 6,205.80 万元，每股转让价格为 3.10 元/股。

（2）受让方应向转让方 1 支付的股份转让款为 6,138 万元，向转让方 2 支付 的股份转让款为 13.24 万元，向转让方 3 支付的股份转让款为 31.03 万元，向转 让方 4 支付的股份转让款为 13.76 万元，向转让方 5 支付的股份转让款为 9.77 万元。

（3）受让方根据《股份转让协议》支付全部标的股份转让款后，受让方在 任何时间不需要再向转让方或其债权人或其它任何第三方支付任何款项以购买 标的股份。

4、先决条件

《股份转让协议》在下述条件全部完成之日起开始生效：

（1）转让方、受让方的法定代表或授权代表（如有）在《股份转让协议》 上签字、盖章。

（2）就本次标的股份转让事宜，转让方与受让方均已经分别合法、有效地 取得其内部、外部授权、批准（如适用）。

三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，转让方所持上市公司股票的权利限制情况如下：

股东名称	持股数（万股）	质押/冻结数（万股）
吉祥酒店	1,980.00	1,980.00

根据股权转让协议约定，“鉴于转让方 1 所持标的股份目前处于质押状态，

转让方 1 与受让方同意受让方代替转让方 1 向其债权人/质押权人清偿相应债务 本息 6,138 万元，以解除标的股份的质押。”

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变 动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其 他重大信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收 购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人、一致行动人的身份证明文件或营业执照；

• 2、吉祥大酒店法定代表人身份证明文件；

• 3、吉祥嘉德法定代表人身份证明文件；

• 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

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附表

简式权益变动报告书

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基本情况
上市公司名称	通化葡萄酒股份有限 公司		上市公司所在地	吉林省通化市
股票简称	ST通葡		股票代码	600365
信息披露义务人 名称	尹兵、吉祥大酒店		信息披露义务人 注册地	长春市解放大路2228 号
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少 √ 不变，但持股人发生 变化□		有无一致行动人	有 √ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 √ 否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 √ 否□
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 √ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：	85,583,208 持股比例：				21.40%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	变动数量：	19,800,000 变动比例：				4.95%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□	否 √
信息披露义务人 在此前6个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是□	否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：

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控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是 √ 否 □ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 是 √ 否 □ 控制人减持时是 截至本权益变动报告书签署日相关各方已经与江苏瀚讯就解 否存在未清偿其 除公司 2.35 亿违规担保责任达成和解。相关各方已经与宜兴义源铜 对公司的负债，未 业有限公司、王治国、魏爱民就解除公司【1,300 万元】违规担保 解除公司为其负 达成和解。公司与大东工贸的纠纷一审公司胜诉，目前正处于二审 债提供的担保，或 阶段。同时，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已经承诺如 者损害公司利益 果因上述违规担保给上市公司造成损失的，由其承担。 的其他情形 （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是 是 □ 否 √ 否需取得批准 是否已得到批准 无

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

尹兵

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司

法定代表人：

2021 年 月 日

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

法定代表人：

2021 年 月 日

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（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 盖章页）

信息披露义务人： 尹兵 2021 年 月 日

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（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 盖章页）

披露义务人：吉祥大酒店有限公司

法定代表人：

2021 年 月 日

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通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》之签字 盖章页）

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法定代表人：

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