Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2012

May 11, 2012

通 化 葡 萄 酒 股 份 有 限 公 司 ．，LtD. tonghua Grape Wine CO

详式权益变动报告书

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：*St 通葡 股票代码：600365

信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司 住 所：长春市解放大路 2228 号 股份变动性质：增加

签署日期：二○一二年五月十日

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信息披露义务人声明

1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人《公司章程》中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中持有或控制的权 益情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式持有或控制其在通化葡萄酒股份有限公司的权益。

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出 任何解释或者说明。

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目 录

目 录............................................................................................................................3 第一节 释 义............................................................................................................5 第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................6 一、信息披露义务人基本情况................................................................................6 二、信息披露义务人控股股东基本情况................................................................6 三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况........................................7 四、信息披露义务人主要业务及财务情况............................................................8 五、信息披露义务人及其控股股东持有 5%以上股权的境内外其他上市公司以 及金融机构的情况....................................................................................................8 六、信息披露义务人最近 5 年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况............................8 第三节 权益变动决定及目的....................................................................................9 一、本次权益变动的决定........................................................................................9 二、本次权益变动目的............................................................................................9 三、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划..................................................9 第四节 权益变动方式..............................................................................................10 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况..................................................10 二、权益变动方式..................................................................................................10 三、股份转让协议的主要内容..............................................................................10 四、信息披露义务人受让的目标股份存在权利限制的情况..............................11 第五节 资金来源......................................................................................................12 一、股份收购所需资金总额..................................................................................12 二、资金来源及承诺..............................................................................................12 第六节 后续计划......................................................................................................13

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一、主营业务调整计划..........................................................................................13 二、资产重组计划..................................................................................................13 三、董事会及管理层调整计划..............................................................................13 四、《公司章程》修改计划..................................................................................13 五、公司员工聘用调整计划..................................................................................13 六、上市公司分红政策的调整计划......................................................................13 七、其他后续计划..................................................................................................14 第七节 对上市公司的影响分析..............................................................................15 一、对上市公司独立性的影响..............................................................................15 二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响......................................................15 第八节 与上市公司间的重大交易..........................................................................17 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................18 第十节 其他重大事项..............................................................................................19 第十一节 备查文件..................................................................................................20 一、备查文件目录..................................................................................................20 二、备查地点..........................................................................................................20 信息披露义务人声明..................................................................................................21 详式权益变动报告书附表..........................................................................................22

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第一节 释 义

信息披露义务人、 吉祥嘉德	指	吉林省吉祥嘉德投资有限公司
通化葡萄酒、St通 葡、上市公司	指	通化葡萄酒股份有限公司
新华联	指	新华联投资控股有限公司
信息披露义务人 共同控制人、吉祥 嘉德共同控制人、 共同控制人	指	自然人张士伟、王玉琴与金钰鑫
《一致行动协议》	指	自然人张士伟、王玉琴与金钰鑫签署的《吉林省吉祥 嘉德投资有限公司一致行动协议》
本次权益变动、本 次交易	指	吉祥嘉德受让新华联持有的通化葡萄酒7.21%的股权
本报告书	指	通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15号—权益报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号—上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《通化葡萄酒股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：吉林省吉祥嘉德投资有限公司 法定代表人：张士伟 注册资本：1 亿元 企业法人营业执照注册号：220000000183499 企业类型：有限责任公司

住所：长春市解放大路 2228 号

经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询。 经营期限：2012 年 5 月 2 日至 2032 年 5 月 2 日

组织机构代码：59446196-2

税务登记证号：吉税字 220104594461962 号 邮政编码：130021 联系电话：0431-85629999

2012 年 5 月 2 日，尹红、张士伟、王玉琴和金钰鑫以现金出资设立吉祥嘉 德，注册资本和实收资本均为人民币 1 亿元。

二、信息披露义务人控股股东基本情况

（一）信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，本信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所 示：

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尹红 张士伟 王玉琴 金钰鑫
37.5% 30% 16.25% 16.25%
吉林省吉祥嘉德投资有限公司
----- End of picture text -----

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截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股子公司。

（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

2012 年 5 月 2 日，信息披露义务人的股东张士伟、王玉琴与金钰鑫签署《一 致行动协议》约定三方自吉祥嘉德成立之日起对吉祥嘉德进行共同控制，在吉祥 嘉德所有重大问题的决策上均保持一致行动。截止本报告签署日，上述三方合计 持有吉祥嘉德 62.5%的股权，为吉祥嘉德的共同控制人。

张士伟，男，1973 年 2 月出生，中国国籍，身份证号码：*****， 居住地：长春市朝阳区延安大街 15 号，未获得其他国家或地区永久居留权。截 止本报告签署日，张士伟除持有吉祥嘉德股权外，目前还开展两个体经营，一是 朝阳区金醇酒类经销处，二是是南关区君瑞酒类经销处。上述两处个体经营的主 要从事酒类销售，不从事酒类生产经营，与St 通葡不构成同业竞争。

王玉琴，身份证号 ******，居住地：黑龙江省大庆市让胡路 区西宾路 29-8 号 3 门 501 室，未获得其他国家或地区永久居留权。截止本报告 签署日，王玉琴除持有吉祥嘉德股权外，不持有其他企业股权。

金钰鑫，男，1961 年 2 月出生，中国国籍，身份证号码：******， 居住地：吉林省吉林市昌邑区通江派出所江梅胡同 14-1-39 号，未获得其他国家 或地区永久居留权。截止本报告签署日，金钰鑫除持有吉祥嘉德股权外，不持有 其他企业股权。

三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 /地区的居留权
张士伟	董事长兼总经理	中国	吉林省 长春市	无
金钰鑫	董 事	中国	吉林省 长春市	无
庄立权	董 事	中国	吉林省 吉林市	无
周宇鹏	监 事	中国	吉林省 长春市	无
王井文	财务总监	中国	吉林省 长春市	无

截至本报告签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受到任

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何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项。

四、信息披露义务人主要业务及财务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无控股子公司。信息披露义务人的 核心业务是利用自有资金对外投资。

信息披露义务人成立于 2012 年 5 月 2 日，设立至今尚不足一年，暂未编制 财务报表。

五、信息披露义务人及其控股股东持有 5% 以上股权的 境内外其他上市公司以及金融机构的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人及其共同控制人不存在持有境内外其 他上市公司股份超过 5%的情况，也不存在在境内、境外持有或控制银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过 5%的情况。

六、信息披露义务人最近 5 年所涉及处罚、诉讼和仲裁

情况

信息披露义务人自成立之日至本报告书签署之日，未受到任何行政处罚、刑 事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

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第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的决定

2012 年 5 月 6 日，吉祥嘉德召开股东会，全体股东一致同意吉祥嘉德受让 新华联所持有的通化葡萄酒 7.21%股份，成为通化葡萄酒第一大股东，同时授权 董事长张士伟全权办理与受让通化葡萄酒股权有关的事宜。

二、本次权益变动目的

本次吉祥嘉德受让新华联所持有的通化葡萄酒 7.21%股份的权益变动是在 双方友好协商的基础上决定的。吉祥嘉德看好上市公司的品牌影响力及未来发展 前景，愿意从新华联处受让该部分股份。受让完成后，吉祥嘉德成为通化葡萄酒 第一大股东。吉祥嘉德将进一步完善上市公司的营销渠道、大力进行品牌维护、 积极加大人才培训力度，促进上市公司主营业务的可持续发展。

三、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

在本次权益变动完成之后的未来 12 个月内，吉祥嘉德尚无增减持*St 通葡 股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 10,095,443 股股份， 占上市公司总股本的 7.21%，成为上市公司的第一大股东。原第一大股东新华联 不再持有上市公司股份。

二、权益变动方式

2012 年 5 月 8 日，新华联与吉祥嘉德签订《股份转让协议书》，约定新华联 将持有的通化葡萄酒 7.21%的股份转让给吉祥嘉德，协议转让价格为 7.27 元/股， 转让金额总计人民币 7,339.39 万元。

三、股份转让协议的主要内容

1、交易双方

出让方：新华联控股有限公司

法定代表人：傅军

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层 联系电话 010-65303388

受让方：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

法定代表人：张士伟

注册地址：长春市解放大路 2228 号

联系电话：0431-85629999

2、标的股份

新华联持有的通化葡萄酒 10,095,443 股 A 股流通股股份，占通化葡萄酒总 股本的 7.21%。

3、股份转让的价格

股份转让的每股价格为人民币 7.27 元，股份转让总价款（以下简称“转股 价款”）为人民币 73,393,870.62 元。

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4、转股价款的支付方式：

（1）受让方应于协议签订之日起三个工作日内向转让方支付转股价款的

50%，即人民币 36,696,935.31 元；

（2）受让方支付首期转股价款后的 10 日内，出让方、受让方应去中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让登记过户手续，在办理股份转 让登记过户手续当日，受让方应向转让方支付全部余款 36,696,935.31 元；

（3）出让方应在收到转让方支付的全部股权转让价款后，应立即配合受让 方办理股份转让登记手续。

5、通化葡萄酒对转让方欠款的偿还

（1）截止本协议签署日，通化葡萄酒对甲方仍有人民币 42,907,576 元的欠 款尚未偿还，该笔欠款的最终数据以会计师事务所出具的专项核查说明为准；

（2）受让方承诺在本协议签署之日起一个月内，协助通化葡萄酒向转让方 偿还上述通葡欠款。如果通化葡萄酒偿还资金不足，受让方保证借款给通化葡萄 酒用于偿还通葡欠款。

6、协议生效

（1）本协议自转让方、受让方有权代表签署之日起生效；

（2）未尽事宜可由双方协商，并签订补充协议，若补充协议与本协议有抵 触，以补充协议为准。

四、信息披露义务人受让的目标股份存在权利限制的情

况

本次权益变动所涉及上市公司股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情 形。

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第五节 资金来源

一、股份收购所需资金总额

本次信息披露义务人受让新华联所持有的通化葡萄酒股份所需支付总价款 为人民币 7,339.39 万元。

二、资金来源及承诺

信息披露义务人收购所需的资金总额全部来源于吉祥嘉德的自有资金，不存 在收购资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于 上市公司及其关联方的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。

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第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

截至本报告签署日，吉祥嘉德暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务 或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、资产重组计划

截至本报告签署日，吉祥嘉德暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

不排除上市公司根据自身发展需要进行购买或置换资产的重组计划。如未来 12 个月内上市公司因自身经营的需要，经合法程序审议后，对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买 或置换资产的重组计划的，由上市公司股东大会、董事会等依据其法定职权自主 进行。

三、董事会及管理层调整计划

根据《股份转让协议》，吉祥嘉德拟对上市公司的董事会成员、监事会成员 和高级管理人员进行适度调整。

四、《公司章程》修改计划

截至本报告书签署日，吉祥嘉德暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的 计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类修改，信息披露义务人承诺 将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、公司员工聘用调整计划

截至本报告书签署日，吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有 员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成后修改通化葡萄酒

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现有分红政策和提出新的利润分配方案的计划。但根据相关法律法规、规范性文 件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

七、其他后续计划

截至本报告书签署日，吉祥嘉德暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业 务独立等不产生影响。本次交易完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥 有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完 整。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 10,095,443 股股份（占 上市公司总股本的 7.21%），成为上市公司的第一大股东。新华联不再持有上市 公司股份。

吉祥嘉德及其共同控制人对保持上市公司独立性方面的承诺如下：

吉祥嘉德在受让了新华联持有的St 通葡 10,095,443 股股份后，吉祥嘉德及 共同控制人保证本次权益变动对St 通葡的人员独立、资产完整、财务独立、机 构独立、业务独立等不产生影响。保证本次交易完成后，*St 通葡将仍然具备独 立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、 财务等的独立完整。

二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响

（一）关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人、共同控制人及其控股或实际控制的企业 与上市公司之间不存在关联交易事项；本次权益变动也不属于关联交易事项。 吉祥嘉德及其共同控制人以书面方式确认及承诺如下：

1、本次权益变动前，吉祥嘉德及其控制的公司或其他经营组织、共同控制 人及其持股的公司或其他经营组织与*St通葡之间不存在关联交易。

2、在吉祥嘉德作为St通葡控股股东期间，吉祥嘉德及其控制的公司或其他 经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与St 通葡的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原 则，依法与St通葡签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交 易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害St通葡的利 益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易

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所股票上市规则》、《通化葡萄酒股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序。

（二）同业竞争

截至本报告书出具之日，信息披露义务人、共同控制人及其持股的企业与上 市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免同业竞争，吉祥嘉德及其共同控制人书面承诺如下：

1、吉祥嘉德及其控制的公司或其他经营组织、共同控制人及其持股的公司 或其他经营组织目前未从事与*St 通葡及其下属控股子公司主要经营业务具有同 业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

2、吉祥嘉德在作为St 通葡控股股东或实际控制人期间，吉祥嘉德及其控制 的公司或其他经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他经营组织不从事与 St 通葡及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的 生产与经营。

3、吉祥嘉德在作为St 通葡控股股东或实际控制人期间，吉祥嘉德及其控制 的公司或其他经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他经营组织获得的商业 机会与St 通葡主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知St 通葡，尽力将该商业机会给予St 通葡，以确保St 通葡及St 通葡其他股东利益 不受损害。

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第八节 与上市公司间的重大交易

本次权益变动前 24 个月内，吉祥嘉德及其董事、监事和高级管理人员与上 市公司之间未发生如下重大交易行为：

• 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高

• 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

• 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5

• 万元以上的交易；

• 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何

• 类似安排；

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、吉祥嘉德在本报告书签署之日前六个月内通过证券 交易所的证券交易买卖通化葡萄酒股份有限公司股票的情 况

经自查，吉祥嘉德在提交本报告书之日前 6 个月内不存在买卖*St 通葡股票 的行为。

二、吉祥嘉德共同控制人及其直系亲属，在本次权益变 动前六个月内买卖通化葡萄酒股份有限公司挂牌交易股份 情况

经自查，吉祥嘉德共同控制人及其直系亲属在提交本报告书之日 6 个月内不 存在买卖*St 通葡股票的行为。

三、吉祥嘉德董事、监事、高级管理人员及上述人员的 直系亲属，在本次权益变动前六个月内买卖通化葡萄酒股份 有限公司挂牌交易股份情况

经自查，吉祥嘉德董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交 本报告书之日 6 个月内不存在买卖*St 通葡股票的行为。

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第十节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披 露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未 披露的其他重大信息。

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第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人的《企业法人营业执照》、《税务登记证》；

• 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、信息披露义务人关于收购上市公司股份的股东会决议及就本次股份转让

事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

• 4、《股份转让协议》；

• 5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲

• 属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；

• 6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交

• 易的承诺；

• 7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

• 第五十条规定的说明。

二、备查地点

文件存放地址：上海证券交易所、通化葡萄酒股份有限公司及吉林省吉祥嘉 德投资有限公司

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：张士伟 日期：2012 年 5 月 10 日

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附件一：

详式权益变动报告书附表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	通化葡萄酒股份有限公司	上市公司所在地	吉林省通化市
股票简称	*St 通葡	股票代码	600365
信息披露义务人 名称	吉林省吉祥嘉德投资有限 公司	信息披露义务人 注册地	长春市解放大路2228号
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 不变, 但持股人发生变 化 □	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√ 否□	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√否□
信息披露义务人是 否对境内、境外其他 上市公司持股5%以 上	是□ 否√	信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量： 0 股 持股比例：0%
本次发生拥有权益	变动数量：10,095,443股 变动比例：7.21%

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的股份变动的数量 及变动比例
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否√
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否√
信息披露义务人前6 个月是否在二级市 场买卖该上市公司 股票	是 □ 否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的情 形	是 □ 否√
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是√否 □
是否已充分披露资 金来源	是√否 □
是否披露后续计划	是√否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否√
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是 □ 否√
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是 □ 否√

信息披露义务人： 吉林省吉祥嘉德投资有限公司

法定代表人：张士伟

签署日期：2012 年 5 月 10 日

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