Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2012

Jan 19, 2012

通化葡萄酒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：通化葡萄酒股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST 通葡 股票代码：600365

信息披露义务人：新华联控股有限公司 住所及通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层

信息披露义务人：西藏合力同创投资有限公司 住所及通讯地址：拉萨市金珠西路158 号康达汽贸城院内办公综合楼三楼

股份变动性质：增加

签署日期：2012 年1 月19 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）及相 关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部股则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15 号的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报 告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书所载的信息和对本报告书做 出任何解释或说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

目 录

第一节	释义...............................................................................................................................4
第二节	信息披露义务人介绍...................................................................................................4
第三节	持股目的.......................................................................................................................6
第四节	权益变动方式...............................................................................................................7
第五节	前六个月买卖上市公司股份的情况...........................................................................8
第六节	其他重要事项...............................................................................................................8
第七节	备查文件.......................................................................................................................8

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

信息披露义务人	指	新华联控股有限公司及其一致行动人
新华联控股	指	新华联控股有限公司
合力同创	指	西藏合力同创投资有限公司
上市公司、公司、*ST 通葡	指	通化葡萄酒股份有限公司
股份认购合同	指	信息披露义务人与*ST 通葡签署的《通化葡萄酒 股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股 份认购合同》
本次非公开发行	指	上市公司本次向特定对象非公开发行8,000 万股 A 股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本报告书	指	通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

• 一、信息披露义务人基本情况

• （一）新华联控股的基本情况

• 1 、公司名称：新华联控股有限公司

• 2 、注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层

• 3 、注册资本：人民币 20,000 万元

• 4 、企业类型：有限责任公司

• 5 、经营范围：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技

术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装 饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

• 6 、法定代表人：傅军

• 7 、通讯地址：北京市朝阳区东西环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层 8 、邮政编码： 100025

新华联控股为上市公司的控股股东，持有上市公司 7.21% 的股份。截至本报 告书签署日，傅军先生持有新华联控股 42.5% 的股权，为新华联控股的控股股东、 实际控制人。新华联控股的股权控制关系图如下：

==> picture [415 x 180] intentionally omitted <==

（二）合力同创的基本情况

• 1 、公司名称：西藏合力同创投资有限公司

• 2 、注册地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内办公综合楼三楼

• 3 、注册资本：人民币 4,490 万元

• 4 、企业类型：有限责任公司

• 5 、经营范围：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术咨询。

• 6 、法定代表人：肖文慧

• 7 、通讯地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内办公综合楼三楼

二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

（一）新华联控股董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
傅 军	董事长兼总裁	中国	北京	无

丁 伟	董事兼副总裁	中国	北京	无
吴 涛	董事兼副总裁	中国	北京	无
冯建军	董事兼副总裁	中国	北京	无
李光和	监事	中国	北京	无

（二）合力同创董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
肖文慧	董事长	中国	北京	无
罗 靖	副董事长兼总经理	中国	北京	无
冯建军	董事	中国	北京	无
杨爱兵	监事	中国	北京	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截止本报告书签署之日，新华联控股持有新华联不动产股份有限公司（股票 代码 000620 ） 65.98% 的股份；合力同创持有新华联不动产股份有限公司（股票 代码 000620 ） 2.11% 的股份。上述一致行动人合计持有新华联不动产股份有限公 司（股票代码 000620 ） 68.09% 的股份。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人持股目的

信息披露义务人具有较强的资金实力，看好上市公司未来发展前景，对上市 公司未来的经营发展理念比较认同。因此参与了本次非公开发行。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权 益的股份

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增加其

在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、关于本次权益变动的决定

本次权益变动之前，新华联控股持有上市公司股份10,095,443 股，占公司 总股本的7.21%，为公司第一大股东。合力同创不持有上市公司股票。

2012 年1 月19 日，新华联控股与上市公司签署了《通化葡萄酒股份有限公 司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，新华联控股作为此次上市公 司非公开发行股票的发行对象之一，拟认购上市公司本次非公开发行中3,000 万股A 股股票。

2012 年1 月19 日，合力同创与上市公司签署了《通化葡萄酒股份有限公司 非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，新华联控股作为此次上市公司 非公开发行股票的发行对象之一，拟认购上市公司本次非公开发行中300 万股A 股股票。

上述信息披露义务人合计持有上市公司股份43,095,443 股，占公司发行后 总股本的19.59%。

二、关于本次权益变动的方式

上市公司2012 年1 月19 日第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2012 年度向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》，并授权上市公司董事会 在决议有效期内处理本次发行的具体事宜。本次非公开发行股票的发行价格为上 市公司第五届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，即5.36 元/股。新华联控股以现金认购本次非公开发行的3,000 万股股票，合力同创以 现金认购本次非公开发行的300 万股股票。本次非公开发行尚需取得上市公司 2012 年第一次临时股东大会批准与中国证监会核准。

本次非公开发行完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司股份 43,095,443 股，占公司发行后总股本的19.59%。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，信息披露义务人认购的上市公

司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。

信息披露义务人最近一年内未与上市公司发生过交易，截止本报告书签署

日，也无未来交易的安排。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月，信息披露义务人没有买卖上市公司交易股票的行 为。

第六节 其他重要事项

信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露， 不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、 信息披露义务人营业执照复印件

二、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员名单

三、 信息披露义务人与上市公司签署的《通化葡萄酒股份有限公司非公开发 行股票之附条件生效的股份认购合同》

（此页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：新华联控股有限公司

法定代表人：傅军

2012 年1 月19 日

（此页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：西藏合力同创投资有限公司

法定代表人：肖文慧

2012 年1 月19 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新华联控股有限公司

法定代表人：傅军

2012 年1 月19 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏合力同创投资有限公司

法定代表人：肖文慧

2012 年1 月19 日

附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	通化葡萄酒股份有限公司		上市公司所在地	吉林省通化市前兴路28 号
股票简称	*ST 通葡		股票代码	600365
信息披露义务人名称	新华联控股有限公司 西藏合力同创投资有限公 司		信息披露义务人 注册地	北京市朝阳区东四环中路 道家园18 号新华联大厦17 层 拉萨市金珠西路158 号康达 汽贸城院内办公综合楼三 楼
拥有权益的股份数量 变化	增加√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是√ 否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是√ 否 □
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	新华联控股有限公司 持股数量：10,095,443 股 持股比例： 西藏合力同创投资有限公司 持股数量：0 股 持股比例：				7.21% 0%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例	新华联控股有限公司 变动数量：增加30,000,000 股 变动比例 西藏合力同创投资有限公司 变动数量：增加 3,000,000 股 变动比例：			：占发行后总股本的18.23% 占发行后总股本的1.36%
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内 继续增持	是 □	否√
信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是 □	否√
本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的情况

控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题	不适用
控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形	不适用
本次权益变动是否需 取得批准	不适用
是否已得到批准	不适用

信息披露义务人：新华联控股有限公司

法定代表人：傅军

信息披露义务人：西藏合力同创投资有限公司

法定代表人：肖文慧

2012 年1 月19 日