Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Feb 2, 2015

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北京市金杜律师事务所

关于

通化葡萄酒股份有限公司

重大资产购买项目

之

法 律 意 见 书

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目 录

释 义 .......................................................................................................... 2 一、 本次交易的整体方案 .......................................................................... 6 二、 本次交易双方的主体资格 ................................................................... 7 三、 本次交易的批准和授权 ..................................................................... 14 四、 本次交易的标的股权 ........................................................................ 15 五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安臵 ........................................ 20 六、 本次交易的相关合同和协议 .............................................................. 21 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................... 23 八、 本次交易的信息披露 ........................................................................ 25 九、 本次交易的实质条件 ........................................................................ 25 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................... 26 十一、关于本次交易的内幕信息知情人买卖股票的自查情况 ...................... 27 十二、结论性意见 ....................................................................................... 28

1

释 义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
上市公司/公司/通葡 股份	指	通化葡萄酒股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票代码：600365
通葡有限	指	通化葡萄酒有限责任公司，通葡股份前身
通葡总公司	指	通化葡萄酒总公司
通化长生	指	通化长生农业经济综合开发公司
通化石油	指	通化石油工具股份有限公司
	指	通化五药有限公司，后更名为“通化东宝五药有限 公司”
通化五药
	指	通化新星生物提取厂，后更名为“通化新星生物有 限责任公司”
新星提取厂
东宝集团	指	东宝实业集团有限公司
通化东宝	指	通化东宝药业股份有限公司
新华联控股	指	新华联控股有限公司
吉祥嘉德	指	吉林省吉祥嘉德投资有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
北京九润源/标的公 司	指	北京九润源电子商务有限公司，更名前为北京九润 源酒业有限公司
本次交易/本次重大 资产重组	指	通葡股份以增资及股权转让方式取得北京九润源共 计51%股权的交易
标的股权	指	北京九润源51%的股权
	指	通葡股份向北京九润源以现金增资3,469万元，取得 北京九润源26.53%的股权的行为
增资
	指	在增资的同时，北京九润源的现股东吴玉华、陈晓 琦、林其武和褚杰将其持有的北京九润源合计 133.22万元的出资额，对应增资后北京九润源 24.47%的股权以3,200万元的对价转让给通葡股份 的行为
股权转让
	指	吴玉华、陈晓琦、林其武和褚杰，系本次交易中股 权转让交易部分的股权转让方
交易对方

2

	指	与本次交易相关的一切手续，包括但不限于由北京 九润源向通葡股份签发出资证明书，以及北京九润 源股东名册的变更、章程的修订、注册资本及股东 的工商变更登记手续等
增资及股权过户手 续
《增资及股权转让 协议》	指	2015年1月30日，通葡股份与交易对方、北京九润 源签署的《增资及股权转让协议》
《重大资产购买报 告书》	指	《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书》
	指	北京江锦源科技发展有限公司，系北京九润源的全 资子公司
北京江锦源
安信证券/独立财务 顾问	指	安信证券股份有限公司
中准会计师	指	中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭资产评估公司	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
	指	中准会计师于2015年1月12日出具的中准审字 [2015]1001号《北京九润源电子商务有限公司 2012-2014年1-11月财务报表审计报告》
《审计报告》
	指	中铭资产评估公司于2015年1月12日出具的中铭评 报字[2015]第16006号《通化葡萄酒股份有限公司拟 股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》
《资产评估报告》
审计基准日/评估基 准日	指	2014年11月30日
交割日	指	增资及股权过户手续办理完毕之日
	指	自审计基准日/评估基准日至交割日的期间
过渡期
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
吉林省工商局	指	吉林省工商行政管理局
吉林省体改委	指	吉林省经济体制改革委员会
通化市工商局	指	通化市工商行政管理局
通州工商局	指	北京市工商行政管理局通州分局

3

	指	中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
	指	截至本法律意见书出具日现行有效的、中国证监会 于2014年10月23日修订的《上市公司重大资产重组 管理办法》
《重组办法》
	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《上交所上市规则》
	指	人民币元
元

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致：通化葡萄酒股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《重组办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上交所上市规则》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所受上市公司委托， 作为本次重大资产重组的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规 章和其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资 格。

本法律意见书的出具已得到交易各方的如下保证：

1. 各方已提供了出具本法律意见书所必须的、完整的、真实的原始书面材 料、副本材料、口头证言或证明，不存在任何遗漏或隐瞒；有关副本材料或者复 印件与原件一致，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露；

2. 所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为

能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；

1. 所有文件的事实陈述及各方向本所披露的一切事实均完整并且准确无 误；

2. 所有文件是真实、完整和准确的，并在截止该等文件提供给本所之日至

本法律意见书出具日，未发生任何变化、变更、删除或失效等情况。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、交易各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交 易有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。

5

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交上交所等审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相 关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有 权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易 相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次交易的整体方案

（一）具体交易方案及定价依据

根据通葡股份于 2015 年 1 月 31 日召开的第六届董事会第五次会议决议， 本次交易方案的主要内容为：通葡股份向北京九润源以现金增资 3,469 万元（其 中 144.42 万元计入注册资本，其余计入资本公积），取得北京九润源 26.53% 的 股权；同时交易对方将其持有的对北京九润源共计 133.22 万元的出资额，对应 增资后北京九润源 24.47% 的股权以 3,200 万元的对价转让给通葡股份，其中吴 玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让 6.1175% 的股权。本次交易 完成后，通葡股份将持有北京九润源 51% 的股权，北京九润源成为通葡股份的 控股子公司。

根据中铭资产评估公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，北京九 润源股东全部权益的评估值为 9,818.44 万元。经通葡股份与交易对方协商，确 定本次交易参照的北京九润源的净资产值为 9,607.84 万元。

（二）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

根据《审计报告》及中准会计师为通葡股份出具的中准审字 [2014]1239 号 《审计报告》，北京九润源 2013 年度的营业收入为 75,325,674.38 元，通葡股 份 2013 年度的营业收入为 84,972,606.57 元，北京九润源在最近一个会计年度 所产生的营业收入占通葡股份同期经审计的营业收入的比例达到 50% 以上，构 成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组；但本次交易不会导致通 葡股份控制权的变更，因此不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

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二、 本次交易双方的主体资格

（一） 通葡股份

1. 基本情况

根据吉林省工商局于 2014 年 10 月 22 日核发的《营业执照》，通葡股份目 前基本情况如下：

名称	通化葡萄酒股份有限公司
注册号	220000000058156
住所	通化市前兴路28号
法定代表人	何为民
注册资本	20,000万元
公司类型	其他股份有限公司（上市）
成立时间	1999年1月27日
营业期限	至2018年1月27日
	果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输； 进出口贸易
经营范围

经核查，截至本法律意见书出具日，通葡股份系依法设立并有效存续的企业 法人，不存在根据我国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情 形，具备实施本次交易的主体资格。

1. 通葡股份的设立及主要股本演变情况

2. （ 1 ） 1997 年，通葡有限设立

通葡有限为通葡股份的前身。根据通葡股份的说明，通葡有限的前身为通化 葡萄酒厂，始建于 1937 年， 1994 年更名为通葡总公司。

1997 年 3 月 12 日，通葡有限召开创立大会暨第一次股东大会，通葡总公 司、通化长生、通化石油、通化五药、新星提取厂作为股东参加了会议，会上审 议通过了《关于通化葡萄酒有限责任公司筹备工作情况的报告》、《关于通化葡 萄酒有限责任公司发起人以实物资产作价折合股份情况的报告》、《通化葡萄酒 有限责任公司章程（草案）》等议案，并选举产生了通葡有限董事会以及监事会。

根据《通化葡萄酒有限责任公司章程》记载，通葡总公司以经整体评估后的

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经营性净资产出资 2,100 万元，通化长生、通化石油、通化五药和新星提取厂分 别以货币出资 2,900 万元、 400 万元、 200 万元和 100 万元，通葡有限注册资本 合计为 5,700 万元，通葡总公司、通化长生、通化石油、通化五药和新星提取厂 的出资占通葡有限注册资本的比例分别为 36.84% 、 50.88% 、 7.01% 、 3.51% 、 1.76% 。

通葡总公司用以出资的经营性净资产经通化市资产评估事务所以《资产评估 报告》（通资评字（ 1997 ）第 20-2 号）进行了评估并经通化市国有资产管理局 以《资产评估结果确认通知书》（通国资企认字（ 1997 ） 20-2 号）确认。通葡 有限各股东的出资经通化会计师事务所以《验资报告》（通会师验字 [1997] 第 1 号）验证出资到位。

1997 年 4 月 26 日，通化市工商局向通葡有限核发注册号为 24458692-5 的 《企业法人营业执照》。

（ 2 ） 1999 年，通葡股份设立

1998 年 6 月 26 日，通葡总公司、通化长生、通化石油、通化五药和新星 提取厂共同签署了《发起人协议书》，决定以通葡有限经评估后净资产折股共同 发起设立通葡股份。

1998 年 9 月 21 日，通葡有限召开临时股东会，审议通过了《关于公司整 体转制为股份有限公司的议案》。

1998 年 10 月 9 日，吉林省资产评估事务所出具《资产评估报告》（吉资 所评字（ 1998 ）第 21 号），对通葡有限截至 1998 年 8 月 31 日的资产进行了 评估，净资产评估值为 8,013.51 万元。

1998 年 12 月 30 日，吉林省体改委作出了《关于同意设立通化葡萄酒股份 有限公司的批复》（吉改股批 [1998]55 号），同意由通葡总公司、通化长生、 通化石油、通化五药和新星提取厂共同发起设立通葡股份。根据吉林省资产评估 事务所吉资所评字（ 1998 ）第 21 号《资产评估报告》，批准通葡股份总股本为 8,000 万股，每股面值 1 元人民币，计 8,000 万元，余额部分转为资本公积金， 各股东按原出资额比例持有公司股份。

1999 年 1 月 5 日，深圳中天会计师事务所出具《验资报告》（股验报字 [1999] 第 C089 号），验证截至 1998 年 8 月 31 日，通葡股份（筹）已收到通葡总公 司、通化长生、通化石油、通化五药和新星提取厂投入的资本共计 80,135,076.00 元，其中股本 80,000,000.00 元，资本公积 135,076.00 元。

1999 年 1 月 27 日，公司取得吉林省工商局核发注册号为 2200001033030 的《企业法人营业执照》，公司住所为通化市前兴路 28 号，法定代表人为于永

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利，注册资本为人民币 8,000 万元，经营范围为果露酒、葡萄酒制造、销售；土 特产品收购、加工；物资运输。

1999 年 8 月 11 日，吉林省人民政府作出《关于确认通化葡萄酒股份有限 公司的函》（吉政文 [1999]113 号），对吉林省体改委对通葡股份的设立及批准 时间予以确认。通葡股份设立时的股权设臵、股本结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	占总股本比例
1	通化长生	4,070	50.88%
2	通葡总公司	2,947	36.84%
3	通化石油	561	7.01%
4	通化五药	281	3.51%
5	新星提取厂	141	1.76%
合计		8,000	100%

（ 3 ） 2001 年，通葡股份首次公开发行股票并上市

1999 年 3 月 8 日，通葡股份召开临时股东大会，同意首次公开发行 6,000 万股 A 股股票并上市。

2000 年 5 月 22 日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于推荐通化 葡萄酒股份有限公司公开发行股票并上市的函》（吉政文 [2000]133 号）。

2000 年 12 月 11 日，中国证监会以《关于核准通化葡萄酒股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字 [2000]172 号）核准通葡股份向社会公开发行 6,000 万股 A 股股票。

2000 年 12 月 22 日，深圳中天会计师事务所出具了《验资报告》（股验报 字 [2000] 第 C043 号），验证截至 2000 年 12 月 22 日，通葡股份已收到募集资 金人民币 424,800,000.00 元，扣除与发行有关的费用 14,273,800.00 元，实际 增加投入 410,526,200.00 元（均为货币资金），其中计入股本人民币 60,000,000.00 元，计入资本公积人民币 350,526,200.00 元。

2001 年 1 月 4 日，吉林省工商局向通葡股份核发了变更后的《企业法人营 业执照》，注册资本变更为 1.4 亿元。

2001 年 1 月 8 日，上交所以《关于通化葡萄酒股份有限公司人民币普通股 股票上市交易的通知》（上证上字 [2001]5 号）审核同意通葡股份首次公开发行 的 6,000 万股 A 股股票于 2001 年 1 月 15 日在上交所上市。

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首次公开发行 A 股并上市完成后，通葡股份股本结构如下：

		持股数量 （万股）	占总股本 比例
序号	股东名称			股份类别
1	通化长生	4,070	29.07%	非流通股
2	通葡总公司	2,947	21.05%
3	通化石油	561	4.01%
4	通化五药	281	2.01%
5	新星提取厂	141	1%
6	社会公众投资者	6,000	42.86%	流通股

（ 4 ） 2003 年，通葡总公司、新星提取厂、通化五药的股权转让

2003 年 8 月 21 日，通葡总公司、新星提取厂、通化五药分别与通化东宝 签署《股权转让协议》，约定通葡总公司、新星提取厂、通化五药将其分别持有 的通葡股份 2,947 万股、 141 万股、 281 万股股份，以每股 3.76 元的价格转让 给通化东宝。转让完成后，通化东宝持有通葡股份 3,369 万股，占总股本的 24.06% ，通葡总公司、新星提取厂、通化五药不再持有通葡股份的股份。

2003 年 8 月 21 日，通葡股份公告了通葡总公司和通化东宝的《通化葡萄 酒股份有限公司股东持股变动报告书》。

2003 年 8 月 22 日，通葡股份发布了《通化葡萄酒股份有限公司法人股东 股权转让的提示性公告》。

2003 年 11 月 10 日，中登上海分公司出具《过户登记确认书》，确认上述 股权转让的过户手续已办理完毕。

该次股权转让完成后，通葡股份股本结构如下：

		持股数量 （万股）	占总股本 比例
序号	股东名称			股份类别
1	通化长生	4,070	29.07%	非流通股
2	通化东宝	3,369	24.06%
3	通化石油	561	4.01%
4	社会公众投资者	6,000	42.86%	流通股

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（ 5 ） 2004 年，通化长生股权转让

2004 年 8 月，通化长生与新华联控股签署《股权转让协议书》，约定通化长 生将其持有的通葡股份 4,070 万股股份，以每股 3.79 元的价格转让给新华联控 股。转让完成后，通化长生不再持有通葡股份的股份。

2004 年 8 月 30 日，通葡股份发布了《通化葡萄酒股份有限公司法人股股 东股权转让的提示性公告》。

2004 年 9 月 8 日，通葡股份公告了《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书 （摘要）》、《通化葡萄酒股份有限公司股东持股变动报告书》。

2004 年 11 月 24 日，中国证监会出具了《关于新华联控股有限公司收购“通 葡萄酒”信息披露的意见》（证监公司字 [2004]92 号），确认对《通化葡萄酒股 份有限公司收购报告书》无异议。

2004 年 11 月 27 日，通葡股份公告了《通化葡萄酒股份有限公司收购报告 书》。

2004 年 12 月 6 日，中登上海分公司出具了《过户登记确认书》，确认新华 联控股成为通葡股份的第一大股东。

该次股权转让完成后，通葡股份股本结构如下：

		持股数量 （万股）	占总股本 比例
序号	股东名称			股份类别
1	新华联控股	4,070	29.07%	非流通股
2	通化东宝	3,369	24.06%
3	通化石油	561	4.01%
4	社会公众投资者	6,000	42.86%	流通股

（ 6 ） 2006 年，通化石油股权划转

依据吉林省通化县人民法院（ 2004 ）通民二初字第 30 号《民事调解书》和 （ 2005 ）通执字第 231 号《协助执行通知书》，经由司法程序，通化石油由于欠 款的原因，其所持有的 561 万股通葡股份股份被划转给了东宝集团。 2006 年 1 月，上述股权划转完成了过户登记手续。

该次股权划转完成后，通葡股份股本结构如下：

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		持股数量 （万股）	占总股本 比例
序号	股东名称			股份类别
1	新华联控股	4,070	29.07%	非流通股
2	通化东宝	3,369	24.06%
3	东宝集团	561	4.01%
4	社会公众投资者	6,000	42.86%	流通股

（ 7 ） 2006 年，股权分臵改革

2006 年 3 月 6 日，通葡股份召开关于股权分臵改革的股东大会，审议通过 了《通化葡萄酒股份有限公司股权分臵改革方案》，方案的主要内容为：通葡股 份全体非流通股股东向全体流通股股东，以每 10 股流通股获付 3 股的比例安排 对价，其中新华联控股支付对价 915.84 万股，通化东宝支付对价 757.98 万股， 东宝集团支付对价 126.18 万股，以获取非流通股的上市流通权。 2006 年 3 月 14 日，通葡股份发布《通化葡萄酒股权分臵改革方案实施公告》，股权分臵改革 方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东所持非流通股股份即获得上市流通 权。

股权分臵改革实施之后，通葡股份的股本结构如下：

		持股数量 （万股）	占总股本 比例
序号	股东名称			股份类别
1	新华联控股	3,154.56	22.53%	有限售条件 流通股
2	通化东宝	2,610.82	18.65%
3	东宝集团	434.62	3.11%
4	社会公众投资者	7,800.00	55.71%	无限售条件 流通股

（ 8 ）股权分臵改革完成后的重大股权变动

2007 年，新华联控股通过上交所证券交易系统，累计减持通葡股份 5.00% 的股份，减持后尚持有通葡股份 17.53% 的股份，仍为通葡股份第一大股东；同 年以同种方式，通化东宝累计减持通葡股份 5.00% 的股份，减持后尚持有通葡股 份 13.65% 的股份，仍为通葡股份第二大股东；同年以同种方式，东宝集团减持 通葡股份 3.11% 的股份，减持后不再持有通葡股份股份。

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2009 年，新华联控股通过上交所证券交易系统，累计减持通葡股份 2.59% 的股份，减持后尚持有通葡股份 14.94% 的股份，仍为第一大股东；同年以同种 方式，通化东宝累计减持通葡股份 3.68% 的股份，减持后尚持有通葡股份 9.97% 的股份，仍为通葡股份第二大股东。

2010 年，新华联控股通过上交所证券交易系统，累计减持通葡股份 7.73% 的股份，减持后尚持有通葡股份 7.21% 的股份，仍为通葡股份第一大股东；同年 以同种方式，通化东宝累计减持通葡股份 7.83% 的股份，减持后尚持有通葡股份 2.14% 的股份，仍为通葡股份第二大股东。

（ 9 ） 2012 年，新华联控股股权转让

2012 年 5 月 8 日，新华联控股与吉祥嘉德签订《股份转让协议书》，约定新 华联控股将持有的通化葡萄 7.21% 的股份转让给吉祥嘉德，协议转让价格为 7.27 元 / 股，转让金额总计人民币 7,339.39 万元。

通葡股份于 2012 年 5 月 9 日作出了《关于公司第一大股东股权转让的提示 性公告》，并于 2012 年 5 月 11 日公告了《详式权益变动报告书》、《简式权益 变动报告书》。

2012 年 5 月 17 日，上述股份转让事项在中登上海分公司完成了股权过户 变更登记。

（ 10 ） 2013 年，非公开发行 6,000 万股 A 股

2012 年 9 月 17 日，通葡股份召开 2012 年第四次临时股东大会，同意向吉 祥大酒店有限公司、吉林省洮儿河酒业有限公司、唐嘉孺、钟会强、陶景超、马 利群、温旭普、杨学农非公开发行 6,000 万股股票。

2013 年 4 月 7 日，中国证监会以《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2013]315 号）核准通葡股份非公开发行 6,000 万股新股。

2013 年 5 月 30 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验 字 [2013]1016 号），验证截至 2013 年 5 月 29 日止，通葡股份非公开发行 A 股 股票已发行 60,000,000 股，每股发行价格 8.98 元，扣除发行费后实际募集资金 净额为 522,352,000 元，其中新增注册资本 60,000,000 元，增加资本公积 462,352,000 元。变更后的注册资本和实收资本为 200,000,000 元。

2013 年 7 月 15 日，吉林省工商局向通葡股份核发了变更后的《企业法人 营业执照》，注册资本变更为 2 亿元。

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（二） 交易对方

吴玉华、陈晓琦、林其武和褚杰的基本信息如下：

序 号				现担任北京 九润源职务
	姓名	国籍	身份证号
1	吴玉华	中国	3210271976**	董事长
2	陈晓琦	中国	3208231978**	总经理
3	林其武	中国	3201221949**	董事
4	褚杰	中国	3201051988**	董事

根据交易对方的说明并经核查，交易对方均系具有完全民事行为能力的中国 自然人，截至本法律意见书出具日，其持有的北京九润源的股权不存在质押、冻 结等限制股权行使、转让的情况，不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、 附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况，交易对方均真实、独 立、合法持有北京九润源的股权。金杜认为，交易对方具备本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

（一） 本次交易已取得的批准和授权

1. 通葡股份

2015 年 1 月 31 日，通葡股份召开第六届董事会第五次会议，审议并通过 了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2015 年 1 月 31 日，通葡股份全体独立董事出具了《关于公司重大资产重 组相关事项的独立意见》，对本次交易的决策程序、交易方案发表独立意见认为， 本次交易的相关议案经公司六届董事会第五次会议审议通过，会议的召集召开程 序、表决程序及方式等符合相关法律法规及公司章程的规定；本次交易的方案以 及公司与北京九润源及交易对方签订的附生效条件的《增资及股权转让协议》等 文件符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

2. 北京九润源

2015 年 1 月 30 日，北京九润源董事会作出决议，同意通葡股份以增资及 股权转让方式取得标的股权。

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交易对方均已出具承诺，同意就增资及股权转让事项放弃优先认购权及优先 购买权。

（二） 本次交易尚需履行的批准和授权

本次交易事项尚需要通过北京九润源股东会、通葡股份股东大会审议批准。

经核查，金杜认为，本次交易已取得交易各方截至本法律意见书出具日所必 需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得北京九润 源股东会、通葡股份股东大会的批准。

四、 本次交易的标的股权

（一） 基本情况

本次交易的标的股权为北京九润源 51% 的股权。

根据通州工商局于 2014 年 3 月 7 日核发的《营业执照》以及北京九润源现 行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，北京九润源的基本情况如下：

名称	北京九润源电子商务有限公司
注册号	110112014803338
住所	北京市通州区物流基地兴贸二街16号506室
法定代表人	陈晓琦
注册资本	400万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	销售（不含零售）（非实物方式）预包装食品（食品流通许可证 有效期至2015-3-22）。网上经营、销售家用电器、计算机软件 及辅助设备、文化用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术 推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务； 设计、制作、代理、发布广告。
经营范围
成立日期	2012年4月10日
经营期限	至2032年4月9日

截至本法律意见书出具日，北京九润源的股东及股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	吴玉华	100	25%
2	陈晓琦	100	25%
3	林其武	100	25%
4	褚杰	100	25%
合计		400	100%

经核查，金杜认为，北京九润源为合法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见书出具日，北京九润源不存在根据我国现行有效的法律法规及其公 司章程的规定需要终止的情形。

（二） 北京九润源的历史沿革

1. 2012 年设立

2012 年 4 月 6 日，吴玉华、陈晓琦、林其武和褚杰签署《北京九润源酒业 有限公司章程》，共同出资设立北京九润源酒业有限公司。同日，北京中永焱会 计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（（ 2012 ）中永焱验字第 11127 号）， 验证截至 2012 年 4 月 6 日，北京九润源酒业有限公司（筹）收到股东缴纳的注 册资本（实收资本）合计 400 万元，其中吴玉华、陈晓琦、林其武和褚杰分别 以货币形式出资 100 万元。

2012 年 4 月 10 日，通州工商局向北京九润源酒业有限公司核发了注册号 为 110112014803338 的《企业法人营业执照》，经营范围为“许可经营项目： 销售（不含零售）（非实物方式）预包装食品（该项《食品流通许可证》有效期 至 2015-3-22 ）。一般经营项目：销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化 用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策划； 经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告”。

北京九润源酒业有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例
1	吴玉华	100	25%
2	陈晓琦	100	25%
3	林其武	100	25%
4	褚杰	100	25%
合计		400	100%

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2. 2014 年变更经营范围及公司名称

2014 年 2 月 20 日，北京九润源酒业有限公司股东会作出决议，同意将公 司名称变更为“北京九润源电子商务有限公司”，同时将公司的经营范围变更为 “销售（不含零售）（非实物方式）预包装食品（食品流通许可证有效期至 2015-3-22 ）。网上经营、销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工 艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易 咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告”，并据此修改公司章程。

2014 年 3 月 7 日，通州工商局为北京九润源换发了《营业执照》。

根据交易对方的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，标的股权不存在 产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。

（三） 北京九润源的主要资产

1. 对外投资

经核查，截至本法律意见书出具日，北京九润源拥有 1 家分公司、 1 家全资 子公司，具体情况如下：

（ 1 ）北京九润源丰台分公司

名称	北京九润源电子商务有限公司丰台分公司
注册号	110106017364058
住所	北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106号
负责人	陈晓琦
	销售（不含零售）预包装食品。销售家用电器、计算机软件及 辅助设备、文具用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术 推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务； 设计、制作、代理、发布广告。
经营范围
成立日期	2014年6月9日

（ 2 ）北京江锦源

名称	北京江锦源科技发展有限公司
注册号	110112010697998
住所	北京市通州区物流基地兴贸二街16号1029室

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法定代表人	吴玉华
注册资本	50万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
	销售（非物质方式）预包装食品（2015年02月27日）.技术 推广服务；安装家用空调；销售家用电器、计算机软件及辅助 设备、文具用品、工艺品（不含文物）、针纺织品、化妆品。
经营范围
成立日期	2007年12月19日
经营期限	至2027年12月18日

2. 注册商标

经核查，截至本法律意见书出具日，北京九润源无注册商标，北京江锦源拥 有 1 项注册商标：

商标名称	注册证号	商品类别	有效期限
	10895024	35	自2013年8月14日 至2023年8月13日

3. 域名

经核查，截至本法律意见书出具日，北京九润源及北京江锦源拥有如下 2 项注册域名：

序号	域名	域名持有者	注册日期	到期日期
1	jiurunyuan.com	北京九润源	2014年3月20日	2015年3月20日
2	bj9j.com	北京江锦源	2012年3月13日	2016年3月13日

4. 房屋租赁情况

经核查，截至本法律意见书出具日，北京九润源及北京江锦源无任何自有房 产及土地使用权，其房屋租赁的主要情况如下：

序 号					房屋面 积
	承租方	出租方	地址	房产证号		用途	租期
1	北京九	北京科	北京市丰台	X京房权	278.51	办公	2013年11

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	润源	创融鑫 科技有 限公司	区角门18 号枫竹苑二 区1号楼 106号	证丰字第 384085 号	㎡		月16日至 2015年11 月15日
2	北京九 润源	北京金 马驹开 发建设 有限公 司	北京市通州 区物流基地 兴贸二街 16号506室	无	30㎡	办公	2014年2月 28日至 2016年2月 27日
3	北京九 润源	北京诚 信佰合 科技发 展有限 公司	北京市丰台 区角门18 号名流未来 大厦4层 421号	X京房权 证丰字第 217530 号	110㎡	办公	2014年3月 5日至2015 年3月4日
4	北京九 润源	北京邦 顺方舟 贸易有 限公司	北京市大兴 区魏善庄镇 东枣林村村 委会以东库 房及办公室	无	1,753 ㎡	仓库	2014年5月 1日至2016 年4月30 日
5	北京江 锦源	北京金 马驹开 发建设 有限公 司	北京市通州 区物流基地 兴贸二街 16号1029 室	无	30㎡	办公	2014年7月 30日至 2016年7月 29日

上述第 2 、 4 、 5 项租赁关系中，存在出租方未能提供《房屋所有权证》的 情形。出租方已分别以书面形式承诺其为出租房屋的合法权利人，有权向北京九 润源、北京江锦源出租相应房屋，保证不会发生任何纠纷，本所认为该问题不会 对北京九润源、北京江锦源的生产经营构成实质性不利影响；此外，北京九润源、 北京江锦源租赁使用上述房屋均未办理租赁备案登记手续，鉴于租赁备案登记手 续并非房屋租赁行为生效的前提条件，本所认为该问题也不会对北京九润源、北 京江锦源的生产经营构成实质性不利影响。

综上，金杜认为，北京九润源、北京江锦源在上述房屋租赁关系中存在的问 题不构成通葡股份本次重大资产重组的实质性障碍。

（四） 北京九润源的业务经营资质

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经核查，截至本法律意见书出具日，北京九润源及其分公司、北京江锦源拥 有的主要业务经营资质情况如下：

1. 食品流通许可证

序 号
	证书编号	持有人	颁证机构	有效期	许可内容
1	SP1101121210 077421	北京九润源	北京市通州 区食品药品 监督管理局	至2015年 3月22日	批发预包装 食品
2	SP1101121210 075759	北京江锦源	北京市通州 区食品药品 监督管理局	至2015年 2月27日	批发兼零售 预包装食品
3	SP1101061410 198817	北京九润源 丰台分公司	北京市丰台 区食品药品 监督管理局	至2017年 2月16日	批发预包装 食品

2. 酒类流通登记备案表

序 号
	编号	持有人	登记机构	经营品种
1	110011100355	北京九 润源	北京市通州区 商务委员会	白酒，啤酒，葡萄酒， 黄酒，果露酒，进口 酒，其他酒
2	110011100327	北京江 锦源	北京市通州区 商务委员会	白酒，啤酒，葡萄酒， 黄酒，果露酒，进口 酒，其他酒

（五） 重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

根据北京九润源提供的说明并经核查，北京九润源、北京江锦源最近三年未 因重大违法行为受到行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

综上所述，金杜认为，本次交易的标的股权即北京九润源 51% 的股权不存 在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形； 北京九润源系合法设立并有效存续的有限责任公司，其所拥有的主要财产权属清 晰。

五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安臵

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（一） 债权债务处理

本次交易完成后，北京九润源将成为通葡股份的控股子公司，但仍为独立存 续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易不 涉及债权债务处理事项。

（二） 人员安臵

本次交易完成后，北京九润源的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易 不涉及人员安臵问题。

六、 本次交易的相关合同和协议

2015 年 1 月 30 日，通葡股份与交易对方、北京九润源签署附生效条件的 《增资及股权转让协议》，该协议主要内容如下：

（一） 交易方案

通葡股份拟向北京九润源以现金增资 3,469 万元（其中 144.42 万元计入注 册资本，其余计入资本公积），取得北京九润源 26.53% 的股权；同时交易对方 将其持有的对北京九润源共计 133.22 万元的出资额，对应增资后北京九润源 24.47% 的股权以 3,200 万元的对价转让给通葡股份，其中吴玉华、陈晓琦、林 其武、褚杰分别向通葡股份转让 6.1175% 的股权。本次交易完成后，通葡股份 将持有北京九润源 51% 的股权，北京九润源变更为通葡股份的控股子公司。

（二） 定价依据

根据中铭资产评估公司对北京九润源出具的《资产评估报告》的评估结论， 截至 2014 年 11 月 30 日，北京九润源股东全部权益的评估值为 9,818.44 万元。 经通葡股份与交易对方协商，确定本次交易参照的北京九润源的净资产值为 9,607.84 万元。

（三） 价款支付及盈利补偿安排

通葡股份应于《增资及股权转让协议》生效之日起的 5 个工作日内，向北京 九润源支付首期增资款 2,000 万元；在《增资及股权转让协议》生效之日起的 3 个月内，通葡股份应向北京九润源支付第二期增资款 1,469 万元。

通葡股份应于《增资及股权转让协议》生效之日起的 5 个工作日内，向交易 对方支付首期股权转让款共计 2,000 万元，即向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰 分别支付股权转让款 500 万元。

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通葡股份应将剩余 1,200 万元股权转让款分三次支付给交易对方，即当北京 九润源 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度净利润（指符合中华人民共和国会计 准则、由具备证券业务资格的会计师事务所审计确定的北京九润源合并口径的归 属于母公司股东净利润或合并口径的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净 利润（以较低者为准））达到 2,500 万元、 3,000 万元和 3,500 万元时，通葡股 份应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内，向交 易对方支付共计 400 万元股权转让款，即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚 杰支付 100 万元股权转让款；如北京九润源未能在相应会计年度实现上述净利 润指标，通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的 400 万元股权转让款，视 为通葡股份与交易对方对股权转让款进行相应调减；如北京九润源在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度中的个别年度未能实现上述净利润指标，但北京九润源在 上述年度累计实现净利润达到 9,000 万元，通葡股份需在 2017 年度《审计报告》 出具日后的 5 个工作日内向交易对方支付剩余股权转让款。

如北京九润源 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度实现的净利润未能分别达 到 1,250 万元、 1,500 万元或 1,750 万元，交易对方应在北京九润源相应会计年 度的《审计报告》出具后的 5 个工作日内，以现金方式共同向通葡股份补足差额 （吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别补足差额的 25% ，并对交易对方中的其 他方未补足的差额承担连带补足责任）。如通葡股份在 2017 年 12 月 31 日前通 过其对北京九润源的控股权实质性改变了北京九润源的主营业务，则自该等情形 发生之日起，交易对方无需履行前述现金补偿义务。

如交易对方中的一方或几方按上述约定向通葡股份进行了现金补偿，或通葡 股份依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿，而北京九润源 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度累计实现净利润达到 4,500 万元的，通葡股 份应在北京九润源 2017 年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内，向交易 对方返还相应金额的补偿金。

（四） 标的股权交割

各方同意，交易对方、北京九润源应于通葡股份支付首期增资款及首期股权 转让款之日（以在后日期为准）起的 10 个工作日内为通葡股份办理完毕增资及 股权过户手续。

（五） 过渡期的损益归属

通葡股份与交易对方同意并确认，过渡期（即 2014 年 11 月 30 日至增资及 股权过户手续办理完毕之日期间）内北京九润源产生的盈利由通葡股份和交易对 方按增资及股权过户手续办理完毕后对北京九润源的持股比例享有，若发生亏损 则由交易对方承担。增资及股权过户手续办理完毕后，通葡股份和交易对方需对 北京九润源过渡期内的损益状况进行财务确认，如发生亏损，则交易对方需以现 金方式就亏损部分的金额向通葡股份进行补偿（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰

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应分别补足亏损金额的 25% ，并对交易对方中的其他方未补足的金额承担连带 补足责任）。

• （六） 协议生效条件

《增资及股权转让协议》自下述条件均成就时生效：

1. 协议各方有权代表签署该协议；

2. 北京九润源董事会、股东会审议通过本次交易；

3. 通葡股份董事会、股东大会审议通过本次交易。

4. （七） 其他

除前述内容之外，通葡股份与交易对方还就双方陈述和保证、保密义务、违 约责任、适用法律和争议的解决等相关条款进行了约定。

经核查，金杜认为，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组 办法》等法律法规的规定；本次交易的相关协议的内容和形式符合相关法律法规 的规定，该协议自协议约定的生效条件全部满足之日起正式生效。

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一） 关联交易

1. 本次交易不构成关联交易

根据《上交所上市规则》、本次交易各方提供的相关文件及作出的承诺并经 本所经办律师核查，本次交易前，北京九润源及吴玉华、陈晓琦、林其武和褚杰 不构成通葡股份的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

1. 本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，北京九润源成为通葡股份的控股子公司。

为避免未来可能发生的新增关联交易，通葡股份第一大股东吉祥嘉德出具承 诺：

“（ 1 ）本公司在作为通葡股份第一大股东期间，将不以任何理由和方式非法 占用通葡股份及其子公司的资金或其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司

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直接或间接控制的其他企业（如有）与通葡股份及其子公司之间进行关联交易；

（ 2 ）对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及通葡股份及 其子公司公司章程中关于关联交易的规定，遵循市场公平、公正、公开的原则， 依法与通葡股份及其子公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合 法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不会损害通葡股份及通葡股 份其他股东的利益。”

综上，金杜认为，通葡股份第一大股东已出具相关承诺，保证规范未来与通 葡股份及其子公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法 规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二） 同业竞争

为避免未来可能发生的新增同业竞争，通葡股份第一大股东吉祥嘉德出具承 诺：

1. “在本公司作为通葡股份的第一大股东期间，本公司将不会在中国境内 或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、 资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对通葡股份、北京九润源的生产经 营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本公司直接或间 接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对通葡股份、北京九润源的生产经营 直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动；

2. 为了更有效地避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通 葡股份、北京九润源产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：

（ 1 ）通过董事会或股东会 / 股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合 理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与通葡股份、北京 九润源相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（ 2 ）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在与通葡股份、北京 九润源相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公 司直接或间接控制的其他企业与通葡股份或北京九润源产生同业竞争，本公司应 于发现该业务机会后立即通知通葡股份或北京九润源，并尽最大努力促使该业务 机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提 供予通葡股份、北京九润源；

（ 3 ）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与通葡股份、北京九润源 相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会 / 股东大会等公司治理机构和合法 的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市 场公平交易条件优先转让给通葡股份、北京九润源或作为出资投入通葡股份、北

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京九润源。”

综上，金杜认为，通葡股份第一大股东已出具相关承诺，保证避免与通葡股 份、北京九润源的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的 情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

八、 本次交易的信息披露

经核查，通葡股份于 2014 年 10 月 16 日停牌，于 2014 年 11 月 4 日公告 正在筹划重大资产重组事项，并分别于 2014 年 12 月 4 日以及 2015 年 1 月 1 日发布延期复牌公告，停牌期间通葡股份定期发布关于重大资产重组的进展公 告。

金杜认为，截至本法律意见书出具日，通葡股份已履行了现阶段法定的信息 披露义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上交所上市规 则》等相关法律、法规的规定持续履行相关信息披露义务。交易各方不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

九、 本次交易的实质条件

根据《重大资产购买报告书》并经核查，本次交易符合《重组办法》等相关 法律法规的相关规定，具体如下：

（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

经核查，北京九润源的主营业务为针对互联网电子商务平台的酒类产品销 售，北京九润源从事的主营业务符合国家产业政策相关规定；北京九润源的主营 业务不涉及环境污染，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；北京九润 源的经营所需物业均系租赁房产，不涉及土地管理问题；本次交易不构成《中华 人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。

综上，金杜认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

（二） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，本次交易完成后，通葡股份的股本结构和股本总额没有变化。金杜 认为，本次交易不会导致通葡股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十 一条第（二）项的规定。

（三） 本次交易定价公允

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本次交易涉及的交易价格以中铭资产评估公司出具的《资产评估报告》载明 的评估价值为基础，由通葡股份与交易对方协商确定。通葡股份的独立董事发表 独立意见认为，本次评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，标的股权定 价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是 中小股东的利益。据此，金杜认为，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

（四） 标的公司的股权权属清晰

根据《重大资产购买报告书》、《增资及股权转让协议》等相关文件并经核查， 北京九润源的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或 者其他权利受到限制的情况，办理增资及股权过户手续不存在法律障碍，相关债 权债务的处理合法有效。金杜认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的 情形下，本次交易的实施将不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四） 项之规定。

（五） 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力

根据《重大资产购买报告书》并经核查，本次交易完成后，北京九润源将成 为通葡股份的控股子公司，通葡股份的主营业务不会发生变更，本次交易有利于 通葡股份增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形。金杜认为，符合《重组办法》第十一条第（五）项之 规定。

（六） 本次交易不影响上市公司的独立性

根据《重大资产购买报告书》等文件并经核查，本次交易完成后，北京九润 源将成为通葡股份的控股子公司，通葡股份在业务、资产、财务、人员和机构等 方面与其持股比例超过 5% 的股东及其控制的其它企业将继续保持独立。金杜认 为，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

（七） 本次交易不影响上市公司的治理结构

根据《重大资产购买报告书》、《增资及股权转让协议》等文件并经核查，本 次交易不会对通葡股份的法人治理结构产生影响。金杜认为，本次交易符合《重 组办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，金杜认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规的实质性条件。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

经核查，参与通葡股份本次交易的证券服务机构包括如下：

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（一） 独立财务顾问

截至本法律意见书出具日，安信证券持有注册号为 440301103553444 的《营 业执照》和编号为 13660000 的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为， 安信证券具备为通葡股份本次交易担任独立财务顾问的资格。

（二） 法律顾问

截至本法律意见书出具日，金杜持有编号为 21101199310089150 的《律师 事务所执业许可证》，金杜具备为通葡股份本次交易担任法律顾问的资格。

（三） 审计机构

截至本法律意见书出具日，中准会计师持有注册号为 110108016405140 的 《合伙企业营业执照》、编号为 019571 的《会计师事务所执业证书》以及编号 为 000132 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经核查，金杜认为， 中准会计师具备为通葡股份本次交易担任审计机构的资格。

（四） 资产评估机构

截至本法律意见书出具日，中铭资产评估公司持有注册号为 110000011255945 的《营业执照》、编号为 11020166 的《资产评估资格证书》 以及编号为 0100017007 的《证券期货相关业务评估资格证书》。经核查，金杜 认为，中铭资产评估公司具备为通葡股份本次交易担任资产评估机构的资格。

综上，经核查，金杜认为，上述参与通葡股份本次交易的证券服务机构均具 备合法的执业资质。

十一、 关于本次交易的内幕信息知情人买卖股票的自查情况

根据中登上海分公司于 2015 年 1 月 9 日出具的《高级管理人员、关联企业 持股及买卖变动证明》，以及本次交易的内幕信息知情人（包括通葡股份及其董 事、监事和高级管理人员，吉祥嘉德及其主要负责人，交易对方，北京九润源及 其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重 大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属）出具的《自 查报告》，在通葡股份因本次重大资产重组停牌日前 6 个月期间（ 2014 年 4 月 15 日至 2014 年 10 月 15 日），除通葡股份副总经理金伟的配偶李天瑜于 2014 年 10 月 8 日分两次买入通葡股份 1,200 股和 6,00 股股票情形外，本次交易的 内幕信息知情人在前述期间不存在买卖通葡股份股票的情形。

根据通葡股份于 2015 年 1 月 19 日出具的声明，在上述交易行为发生时，金伟 未参与筹划本次交易，金伟及其配偶李天瑜并不知悉本次交易的内幕信息。李天

27

瑜的上述交易行为，是其基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与本次交易 无关联关系，不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

根据金伟于 2015 年 1 月 19 日出具的声明，其配偶李天瑜的上述交易行为是在 通葡股份股票价格持续上涨的情况下，基于自身对市场的独立判断而进行的投资 行为。金伟从未向李天瑜透漏过任何涉及本次交易的内幕信息，且李天瑜的上述 交易行为发生时金伟尚未掌握本次交易的内幕信息。李天瑜并不知悉本次交易的 任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

根据李天瑜于 2015 年 1 月 19 日出具的声明，其上述交易行为是在通葡股份股 票价格持续上涨的情况下，基于其自身对市场的独立判断而进行的投资行为，金 伟从未向其透漏过任何涉及本次交易的内幕信息，其本人并不知悉通葡股份本次 交易的任何内幕信息。

据此，金杜认为，本次交易的上述内幕信息知情人在核查期间内买入通葡股 份股票的行为不属于内幕交易，其买入通葡股份股票的行为不构成本次交易的法 律障碍。

十二、 结论性意见

综上，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、法规 的规定；本次交易的各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次 交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批 准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见正本一式五份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司重大 资产购买项目之法律意见书》之签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
曾 涛
北京市朝阳区东三环中路 7 号
北京财富中心 A 座 40 层
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周 宁
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负责人：

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王 玲
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二〇一五年 月 日