Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jul 25, 2012

通化葡萄酒股份有限公司

现金分红管理制度

为进一步规范通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的现金分红行为，推动公 司建立科学、持续、稳定的分红机制，有效维护投资者的合法权益，进一步强化回报股东的 意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、吉林证监局《关于印发<上市公司完善现金分红制度专项工作方案>的通知》 （吉证监发【2012】71号）、《关于进一步加强现金分红工作，完善现金分红政策的通知》 （吉证监发【2012】159号）《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 现金分红政策

第一条 现金分红是实现投资回报的重要形式，是培育资本市场长期投资理念，增强资 本市场活力和吸引力的重要途径。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳 定的回报预期，公司需制定持续、稳定的分红政策。

第二条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司应牢固树立回报股东的意识，在 保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将采取的利润分配政策为： （一）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利的利润分配形式。； （二）公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以 进行中期现金分红；

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（四）若公司年度盈利但公司董事会未提出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细 说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在股东 大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露；

（五）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

• 第三条 公司年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配： （一）弥补以前年度亏损。

• （二）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以后，可以不再提取； （三）提取任意公积金。任意公积金提取比例由股东大会决议；

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（四）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑 现金流量状况后，向投资者分配。

第四条 利润分配原则：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资 产收益权。

（二）公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定 的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可 持续发展。

（四）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第五条 利润分配的比例

（一）公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%。

（二）公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

第六条 利润分配的条件：

（一）现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经 营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出 的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不 进行利润分配。

（二）发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润 且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远 和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

第七条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公 积金之前向股东分配利润。

第八条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。

第九条 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑和 听取独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见。

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第十条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第十一条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 第十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

• 本，但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

• 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

• 第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

• 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十四条 公司利润分配政策的修改

• （一）因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先

• 应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

• 1、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面

• 论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

• 2、审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

• （二）确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

• （三）公司通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小

• 股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

第二章 股东回报规划

第十五条 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保 证利润分配政策的连续性和稳定性。

第十六条 公司分红形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配 股利。

第十七条 回报规划的原则

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 将按照“同股同权、同股同利”的 原则，按照股东持有的股份比例进行分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（三）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司 正常经营的资金需求、并有足够的现金用于股利支付的情况下，如无重大投资项目计划或重

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大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配股利，公司每年至少进行一次派发现 金方式的利润分配。公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的10%。

（四）公司如以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利 方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情 况，采用股票股利方式进行利润分配。

第三章 分红决策程序和机制

第十八条 公司应当通过完善规章制度，制定具有明确、具体、可操作的现金分红政策 和回报股东规划，完善公司治理结构，逐步形成兼顾“当期回报与长远回报”的分红决策机 制。建立科学有效的分红决策程序和监督机制；切实做好分红相关信息披露，增强分红政策 和执行情况的透明度，真正做到把股东的利益放在第一位。

第十九条 分红决策程序和机制

（一）进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意 见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

（二）董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

（三）若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明 未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股 东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（四）公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第二十条 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司在中期采取现金或者股 票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议 决定。

第二十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

第四章 分红监督约束机制

第二十二条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

第二十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

第二十四条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 第二十五条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发

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言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。

第二十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。

第二十七条 公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 第二十八条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划 的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第二十九条 利润分配政策的修改

（一）因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先 应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

1、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

2、审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

（二）确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

（三）公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中 小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

第三十条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

第五章 附则

第三十一条 重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过 3,000 万元人民币。

第三十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会 二〇一二年七月十七日

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