Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Governance Information 2004

Apr 8, 2004

通化葡萄酒股份有限公司 累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司法人治理结构，规范公司董事选举的行为，保 证股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定的要求 及《公司章程》，制定本实施细则。

第二条 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有 的每一股份拥有与应选董事总人数相等投票权，股东既可以用所有的投票表权集 中选举一人，也可分散投票选举数人，最后按得票多少依次决定董事入选的表决 权制度。

第三条 本实施细则适用于选举和更换两个或两个以上的非独立董事和独立 董事的议案。

第四条 累积投票制的例示：

例如，某公司要选5名董事，公司股份共100股。股东20人，其中两名大股东 拥有51%的股权，其他18名股东共计拥有49%的股权。以一般的投票方法，那么两 名大股东就能使自己的5名董事全部当选，每名51票。但是如果按照累计投票制 投票方式，每股的表决权是5票，大股东总票数为255票（51×5），其他股东是 245票（49×5），这样，从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当 选（一名123票，一名122票），而大股东最多只能选上3名自己的董事。

第二章 累积投票制度的实施—选举和投票

第五条 公司独立董事和董事应分别选举。

第六条 在选举董事的股东大会上，会议主持人或董事会秘书要向股东解释 累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事会选举中每股拥有的投票 权。

第七条 累积投票表决票数计算办法

（一）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数 之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

（二）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新 计算股东累积表决票数。

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（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表 决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师 对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

第八条 投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将 累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董 事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。

第三章 董事的当选

第九条 累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 数，则该选票无效。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数不超过其所合法拥有的投票权 数，则该选票有效。

第十条 股东表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候 选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

1 、当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持有效表决权数 的二分之一以上；

2 、若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规 定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

3、若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足《公司章程》 规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

4 、若第二轮选举仍未能满足上款要求时，原任董事不能离任，并且董事会 应在十天之内召开会议，重新推选缺额董事候选人，二个月内再次召开股东大会 对缺额董事进行选举，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期 应推迟到新当选董事人数达到《公司章程》规定的人数时方可就任。

第十一条 在有表决权的股东选举董事前，应向其发放本实施细则，以保证 其正确行使投票权利。

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第三章 附则

第十二条 本实施细则自董事会通过之日起生效。

第十三条 本实施细则如有同国家的法律、规章相悖时，以国家的法律、规 章为准。

第十四条 本实施细则的修改权属于公司董事会。

通化葡萄酒股份有限公司 二○○四年四月七日

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