Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

证券代码：600365

证券简称：ST通葡 上市地点：上海证券交易所

通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激励计划 （草案）

二〇二一年三月

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声明

公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《通化葡 萄酒股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为通化葡萄酒股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

三、本计划拟向激励计划授予的股票数量为3,960万股，占激励计划草案公告日公 司股本总数40,000万股的9.90%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划 所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计 划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

四、本计划限制性股票的授予价格为1.66元/股。在本激励计划公告当日至激励对 象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划 予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为29人，包括公司公告本激励计划时在公 司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。不包括公司监事、独立董事。 单独或合计持有公司5%以上股份的股东[1] 或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与 本激励计划。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划， 已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

六、本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下 情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

1 包括经本次股权转让后持股5%以上的新增股东。

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分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、 控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违 规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本次股权激励存在不能实施的风险。

• 八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成

• 为激励对象的以下情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

• 情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

九、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
第一个解除限售期	自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%

十、本次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2021年的主营业务收入增长率不低于 20%（含本数）
第二个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2022年的主营业务收入增长率不低于 35%（含本数）
第三个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2023年的主营业务收入增长率不低于 45%（含本数）

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性

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股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

十一、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确 认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益 返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董 事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上 述工作，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章	释义..................................................................................................................... 7
第二章	激励计划的目的与原则..................................................................................... 9
第三章	激励计划的管理机构....................................................................................... 10
第四章	激励对象的确定依据和范围........................................................................... 11
第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配........................................................... 13
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 14
第七章	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................... 16
第八章	限制性股票的授予与解除限售条件............................................................... 17
第九章	限制性股票激励计划的实施程序................................................................... 21
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序........................................................... 24
第十一章	限制性股票的会计处理................................................................................ 26
第十二章	公司与激励对象各自的权利义务................................................................ 28
第十三章	公司、激励对象发生异动的处理................................................................... 30
第十四章	回购注销原则................................................................................................ 33
第十五章	附则................................................................................................................... 35

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第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

通葡股份、ST通葡、本公 司、公司、上市公司	指	通化葡萄酒股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 励计划、本计划	指	《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划 （草案）》
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售进行流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员 及董事会认为应当激励的核心员工
薪酬委员会	指	董事会薪酬与考核委员会
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注 销完毕之日止
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的 条件
《考核办法》	指	《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施 考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《通化葡萄酒股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根

• 据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 激励计划的目的与原则

通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的 行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制， 确保公司长期、稳定发展；

在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，制定本计划。

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第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终 止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会薪酬与考核委 员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东 大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持 续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的 实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负 责审核激励对象的名单。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会 应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东 利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在 差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权 益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。有下列情形之一 的，不能成为本计划的激励对象：

• 1、公司独立董事、监事；

• 2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

• 3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

• 6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 8、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形， 公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由 公司回购并注销。

（二）激励对象确定的职务依据

公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。对符合本激励计划 的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会 核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计29人，包括公司董事、高级管理人员[2] 及董事会认 为应当激励的核心员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公 司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。所有参与本激励计划的激励对象不能同

2 包括经公司第七届董事会第三十一次会议审议推选的董事及聘任的高级管理人员。

时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不 得参与本激励计划。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生 品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的， 不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司 董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配

一、限制性股票的种类

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为ST通葡限制性股票。

二、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

三、本激励计划的标的股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量3,960万股，占本激励计划草案及其摘要公告 日公司股本总额40,000万股的9.90%。本次股权激励将一次性授予，无预留部分。

本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授 予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计 算结果四舍五入，保留两位小数）

序号	姓名	职位	获授的权益数量 （万股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占公告时公司 总股本的比例
1	孟祥春	副总经理	20	0.51%	0.05%
2	国凤华	副总经理	30	0.76%	0.08%
3	田雷	副总经理	30	0.76%	0.08%
4	洪恩杰	董事会秘书	15	0.38%	0.04%
5	常斌	董事兼总经理 注	370	9.34%	0.93%
6	贾旭	财务总监 注	370	9.34%	0.93%
其他核心员工23人			3,125	78.91%	7.81%
合计（29人）			3,960	100%	9.90%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均 未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额的10%。

• 2、纳入本激励计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

• 4、根据公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于补选王军先生、常斌先生为公司

• 第七届董事会董事的议案》，同意提名常斌为上市公司第七届董事会非独立董事候选人，该议案 尚需经上市公司股东大会审议通过。

• 5、根据公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，

• 同意聘请常斌担任上市公司总经理，聘任贾旭担任上市公司财务总监。

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第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限 售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、本计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过 本计划之日起60日内（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日 期），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关 程序。

若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未 完成的原因。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原公告日前三十日起算，至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过 减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本计划的限售期和解除限售安排

限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解 除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前， 激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起12个月、24个 月、36个月。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
第一个解除限售期	自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相 应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期 与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等 股票将一并回购。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相 关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、授予部分限制性股票的授予价格

授予部分限制性股票的授予价格为每股1.66元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股1.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股 票的授予价格将做相应的调整。

二、授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。

（一）本计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票 交易额/前1个交易日股票交易量）每股2.30元的50%，为每股1.15元；

（二）本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股2.12元的50%，为每股1.06元；

（三）本计划草案公告日前一期经审计的每股净资产，为每股1.6551元。

根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为1.66元/股。激励对象 获授限制性股票所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本激励计 划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生 过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减 持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。

二、限制性股票的解除限售条件

限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中， 若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、本激励计划规定的其他情形；

• 7、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面的业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2021年的主营业务收入增长率不低于 20%（含本数）
第二个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2022年的主营业务收入增长率不低于 35%（含本数）
第三个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2023年的主营业务收入增长率不低于 45%（含本数）

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性 股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（四）个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考 核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执行，具体如下：

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比 例：

例：
考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对 “ ” 象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核 不达标 ， 公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

公司层面业绩指标体系为主营业务收入，主营业务收入是公司持续稳定的收入， 其增长率指标反映公司盈利能力的成长性，反映了未来可分配利润的增长速度，用以 衡量公司盈利能力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。公司以过往业绩 水平为基础，并结合公司对于宏观环境和自身所处发展阶段的判断作出适当调整，同 时兼顾本计划的激励作用，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综 合考虑了公司的历史业绩及未来发展预期等因素，有利于促使激励对象为实现业绩考 核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。

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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结 果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激 励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。

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第九章 限制性股票激励计划的实施程序

一、股票激励计划生效程序

（一） 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请 股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二） 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三） 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应 当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划 向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励 计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露 除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5% 以上股份的股东以外的 其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者 与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议以约定双 方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确 定并审议批准。

（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获 授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、

监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限 制性股票并完成公告、登记。公司董事会当在授予的限制性股票登记完成后应及时披 露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理 办法规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除 限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议 通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大

• 会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

• 3、独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在

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明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

• 4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规

• 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• （二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、

• 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公

• 司法》的规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

• 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为 调整后的限制性股票数量。

2 、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制 性股票数量。

3 、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进 行相应的调整。调整方法如下：

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2 、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价 格。

3 、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4 、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派 息调整后，P仍须大于1。

5 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关 于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董 事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十一章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票的会计处理

（一）会计处理方法

1 、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股 ” 本溢价 。

2 、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认后续公允价值变动。

3 、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未 被解除限售而进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有 效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除 限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程 中按照解除限售比例分期确认。

假设公司2021年3月首次授予限制性股票，授予日市场价格为2.30元（暂参考本草 案公告前一个交易日均价，最后以实际授予日均价为准），基于市场价格与授予价格 之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为0.64元。公 司首次授予3,960万股限制性股票应确认的总费用为2,534.40万元，该等费用将按解除 限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，据预测，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影

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响如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
限制性股票摊销成本	2021年	2022年	2023年	2024年
2,534.40	1235.52	887.04	348.48	63.36

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的激励成本将在成本费用中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内 公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。

以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确 定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及 其对公司财务数据的影响。

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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监 督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条件，公 司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及 其它税费。

（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因 中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购 和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍 按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（六）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、 信息披露等义务。

（七）法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票 的授予价格将做相应的调整。

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（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它 税费。

（七）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得 的全部利益返还公司。

（八）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励 对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主 张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的 限制性股票将由公司回购并注销。

（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署相关协 议，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不 构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的 劳动合同执行。

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第十三章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期存款利息。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公 司按授予价格加同期存款利息回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权 益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激 励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规 定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激

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励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更， 尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、本计划规定的其他情形；

7、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或在公司全资和控股子公司 内任职的，则已获授限制性股票不作变更。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或 因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象 尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司保 留在解除限售后的12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的 权利。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司， 自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票按 照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制

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性股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序 进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负 伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限制性 股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按 授予价格回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计 划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性股 票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授 予价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关协议的规定解决；规定 不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公 司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章 回购注销原则

一、回购价格确定

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授 予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回 购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对 尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股 或股票拆细后增加的股票数量）。

2 、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 数与配股前公司总股本的比例）

3 、缩股

P＝P0/n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4 、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的 每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

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三、回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股 东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准， 并及时公告；

（二）公司按照本计划的规定实施回购时，公司因本激励计划的规定实施回购时， 应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后10个工作日内公司将回购款 项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户 完成后合理时间内，公司注销该部分股票。

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第十五章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会 2021年3月23日

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