Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

股票代码： 600365 股票简称：ST通葡

— 编号：临 2021 018

通化葡萄酒股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 18 日召开第七 届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与宿迁众晟科技有限公司签署<附 条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》，具体情况如下：

一、协议签署的基本情况

根据公司本次非公开发行方案，宿迁众晟科技有限公司（以下简称：众晟科 技）承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的非公 开发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述认购协议 在公司本次非公开发行 A 股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批 准后生效。

二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟科技有限公司。 发行对象基本情况如下：

（一）基本情况

企业名称	宿迁众晟科技有限公司
法定代表人	陈晓琦

注册地址	宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3楼307室QSWL-0000151
成立日期	2021-03-10
注册资本	100万人民币
统一社会信用代码	91321311MA25CH2A1N
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版单位）；软件销售；软件开发；计算机 软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，众晟科技股权控制关系如下图所示：

	陈晓琦	陈晓琦		吴玉华	吴玉华
50%	50%				50%
		众晟科技

（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 众晟科技于 2021 年 3 月 10 日成立，尚未正式经营。

（四）最近一年简要财务报表

众晟科技于 2021 年 3 月 10 日成立，尚未正式经营，故未编制财务报表。 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 截至本预案出具之日，众晟科技及其执行董事、监事、高级管理人员最近五 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

本次发行前，众晟科技与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公 司与众晟科技及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。

众晟科技为公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司，本次非公开发行完 成后，众晟科技将成为公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成

关联交易。

除此之外，众晟科技及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产 生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与众晟科技及其控股股东、实际 控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化 原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易 情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，众晟科技与公司之间未发生过重大 交易。

本次非公开发行预案披露前 24 个月，自 2019 年至今，吴玉华控制的深圳市 前海现在商业保理有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公 司提供保理融资服务，具体交易情况如下：

单位：元

			单位：
期间	融资金额	还款金额	利息费用
2019	115,380,000.00	112,460,698.56	965,358.95
2020	24,780,000.00	37,688,396.29	407,045.76
2021年1-2月	13,700,000.00	6,948,697.27	51,302.73
合计	153,860,000.00	156,697,792.12	1,415,228.45

上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

除前述情况以外，本次非公开发行预案披露前 24 个月，发行对象及其控股 股东、实际控制人不存在与上市公司的重大交易。

三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容

2021 年 3 月 18 日，公司与众晟科技签署了《附条件生效的非公开发行 A 股 股票认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方：通化葡萄酒股份有限公司

乙方：宿迁众晟科技有限公司 签订时间：2021 年 3 月 18 日

（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

1、认购价格和支付方式

（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决 议公告日。本次非公开发行的发行价格为 1.70 元/股，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

－ 两项同时进行：P1=（P0 D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

（2）乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的 股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。

（3）在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国 证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知， 乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发 行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储 账户。

2、认购数量

（1）本次非公开发行股票数量为不超过 1 亿股（含本数），不超过本次发行 前公司总股本的 30%。

若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相 应调整。

（2）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行 的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对 象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数

的比例相应调减。

3、限售期与减持

（1）乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙 方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式 所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的， 从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、 法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（3）乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规 关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等 违法违规行为。

（三）协议生效及终止

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全 部满足时生效：

（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。

2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有 助于公司发展之目的；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（四）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保 证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

• 1、本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

• 2、本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行

• 为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律

服务费、差旅费等合理费用）。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违 约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本 协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构 确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非 公开发行拟募集资金总额的 1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的， 甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的 任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方 协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。同时，双方约定甲方股东大会审 议通过后乙向甲方指定账户缴存募集资金总额 1%的认购保证金。

本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方 股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的 核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公 开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本 次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2021 年 3 月 23 日