Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

股票代码： 600365

股票简称：ST通葡 编号：临 2021 —010

通化葡萄酒股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

通化葡萄酒股份有限公司第七届监事会第二十一次会议于2021年3月18日以现 场与通讯表决相结合方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，符合 法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式一致通过以下决 议：

经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

一、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第七届监事会第二十一 次会议通知期限的议案》

与会监事一致同意豁免本次会议提前十天的通知期限，并于2021年3月18日召 开第七届监事会第二十一次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同 意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规 范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要 求,经认真逐项自查, 公司目前存在违规对实际控制人、控股股东担保的情形。公 司现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为上市公司实际控制人的吴玉华、 陈晓琦已在积极解决上述问题，本公司预计在本次非公开发行股票申报前可解除上 述担保情形。

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监事会认为根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担 保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》规定，上述情形 解除后申报，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票 的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规 定，公司拟向特定对象非公开发行股票，与会监事对该议案内容逐项进行了表决：

1、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监 会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过1亿股（含本数），不超过本次发行前公司 总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行 核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。 本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调 整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价原则

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本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为1.7元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日 股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本 数，P1为调整后发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过 人民币17,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公 司债务，具体情况如下：

序号	项目	项目总投资金额 （万元）	拟使用募集资金投 资的金额（万元）	实施主体
1	企业管理信息化网络升级项 目	3,000.00	2,000.00	公司
2	品牌服务网络升级项目	4,000.00	3,000.00	公司
3	电子商务网络营销平台升级 项目	4,000.00	3,200.00	九润源
4	内容电商运营平台建设项目	9,000.00	8,000.00	九润源
5	偿还负债	5,000.00	剩余部分	公司/九 润源
	合计	25,000.00	17,000.00

若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重 缓急，按照项目需要决定项目的 投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集 资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进 行投资，并在募集资金到位后予以置换。

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟科技有限公司 （以下简称“宿迁众晟”）。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认 购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非 公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股 份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、限售期

认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等 形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所 认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象 所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有 关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存 的未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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10、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所 上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定 对本次发行进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还 需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 四、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》

公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发 行A 股股票的预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发 行股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见公司同日在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金运用的 可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的

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议案》

为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，公司 相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。具体内容详见公司同日在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公 司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于<未来三年股东回报规划（2021-2023）>的议案》

为建立和健全公司的股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机 制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等 相关法律、法规、规范性文件以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》的规定，结合 公司实际情况，制定《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2021—2023）》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《未来三年股东回报规划（2021-2023）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。本次发行对象 已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司 本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象宿迁众晟，公司系吴玉华、陈晓琦 分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行 动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增 持、协议受让等方式直接、间接持有公司6.0047%的股份，并在本次非公开发行完

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成后成为公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东，故宿 迁众晟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司同 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有 限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》

公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人 才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提 升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前 提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权 激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意 《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。

公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹 兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施 解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司股权激励暂不向激励对象授予。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其 摘要，公司监事会对该议案发表了同意的独立意见。律师对《通化葡萄酒股份有限 公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》发表了法律意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励 计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2021年度限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制 使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且

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其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《通化葡 萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公 司的实际情况，公司拟定了《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激 励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，公司监事会对该议 案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激 励计划激励对象名单>的议案》

为保证公司2021年度限制性股票股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股 票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《通化葡 萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划激励对象名单》， 公司监事会对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

公司拟以所持有部分债权和现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司 控股子公司北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）49%少数股权， 基于北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2020）第029号评估报告，

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以2020年9月30日为评估基准日，九润源全部股权评估价值为54,097.17万元。九润 源49%股权对应的评估值为26,507.61万元，本次收购九润源49%股权价格约定为 26,507.61万元。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《通化葡萄酒股份有限公司关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权的 公告》。

本次交易架构安排：（1）九润源少数股权股东吴玉华及陈晓琦（分别持有九 润源24.5%的股权）控制的宿迁文竹科技有限公司（以下简称“文竹科技”）将先 行收购九润源49%的股权，该过程上市公司将放弃对前述股权转让的优先购买权； （2）上市公司将所支付对价中的债权在评估后装入专为此目的新设立的全资子公 司中，债权预评估值为20,086.47万元，以最终评估结果为准，再以此子公司100% 股权与前述文竹科技100%股权进行置换，差价部分将由上市公司在股权置换完成过 户的工商变更登记之日起2年内支付，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立 新的公司以该公司100%的股权作为支付。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司监事会

2021年3月23日