Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 14, 2018

国盛证券有限责任公司

关于

通化葡萄酒股份有限公司终止重大资产重 组事项

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [345 x 87] intentionally omitted <==

二零一八年十二月

声明

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ）受通 ” “ ” “ ” 化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份 、 上市公司 、 公司 ）委 托，担任通葡股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称 “ 本次重大资产重组 ” ）的独立财务顾问。独立财务顾问依照《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经 过审慎核查，对通葡股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

1、独立财务顾问对通葡股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依 据交易各方提供的相关资料独立形成的。通葡股份及交易对方已承诺关于本次重 组的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。

2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由 通葡股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成 对通葡股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法 规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各 方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

5、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读通葡股份董事会发布的关于终止 本次重大资产重组的公告。

本独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组事项的独立财务顾 问，按照相关规定就上市公司终止本次重大资产重组的相关事宜进行了审慎核查， 出具核查意见如下：

一、本次重大资产重组事项的主要历程

2018年2月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于< 通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年2月24日披露了上述事项相 关公告。

2018年3月6日，公司收到上海证券交易所《关于对通化葡萄酒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询 函》（上证公函【2018】0205号），公司与相关中介机构于2018年3月19日对所 列问题进行了逐项回复，并于2018年3月20日披露了上述回复事项相关公告。

公司股票已于2018年3月20日复牌。按照上海证券交易所《上市公司重大资 产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关要求，公司分别于2018年3月24日、 2018年4月24日、2018年5月24日、2018年6月23日、2018年7月24日、2018年8月2 4日、2018年9月25日、2018年10月24日、2018年11月24日公告了重大资产重组进 展情况。

二、终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性

2018年下半年，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票价格亦出 现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。 公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大 资产重组具有较大不确定性。

为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经重组各方审慎研究，公司 决定终止本次重大资产重组事项。

三、决策程序及承诺

2018年12月14日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，公 司独立董事认为公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程

序，同意终止本次重大资产重组事项。

公司承诺将在第七届董事会第十二次会议决议公告刊登后及时召开投资者 说明会，公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的 1 个月内，不再筹划重大资 产重组事项。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组的原因符合独 立财务顾问从上市公司及相关方了解到的客观事实。上市公司终止本次重大资产 重组事项获得了董事会批准，独立董事发表了明确意见，其关于终止重组的审议 程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上海证券交易所上市公司重大资产重 组信息披露及停复牌业务指引》等相关法规规定。