Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 14, 2018

通化葡萄酒股份有限公司

关于终止本次重大资产重组事项的说明

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因拟发行股份 购买资产的形式进行资产收购，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017 年11月24日起停牌，停牌时间不超过1个月，具体内容详见公司于2017年11月24 日披露的《通葡股份发行股份购买资产停牌公告》（临2017-024）。因该事项尚 存在不确定性，本公司股票分别自2017年12月24日、2018年1月24日起继续停牌 不超过1个月。停牌期间公司根据发行股份购买资产事项的进展情况，及时履行 了信息披露义务。

2018年2月23日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于< 通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》并于2018年2月24日在上海证券交易所网站刊登相关 公告。

2018年12月14日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，公 司独立董事认为公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程 序，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组自启动以来，公司严格 按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按要求推进本次重 大资产重组，履行信息披露义务，现将本次终止重大资产重组的有关情况说明如 下：

一、终止本次重大资产重组的原因

2018年下半年，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票价格亦出 现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。 公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大 资产重组具有较大不确定性。

为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经重组各方审慎研究，公司 决定终止本次重大资产重组事项。

二、终止本次重大资产重组事项的具体过程

公司经与本次重大资产重组的有关各方积极就本次重大资产重组事项进行 了积极磋商、反复探讨和沟通，经充分审慎讨论，认为本次重大资产面临较大的 不确定性，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经重组各方审慎研究， 公司决定终止本次重大资产重组事项。

2018 年12 月14 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，关联董事 尹兵、张士伟、何文中回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定，该事项经公司董事会审议通过后生效。

（一）独立董事发表事前认可意见

1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓琦（以下统称“交 易对方”）合计持有的北京九润源电子商务有限公司49%股权，同时拟向控股股 东吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过17,537.50万元。

2、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产 重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探 讨和沟通。鉴于2018年下半年，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股 票价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明 显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推 进本次重大资产重组具有较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东 的利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

3、经认真研究公司与交易对方于2018年2月23日签署的附条件生效的《通化 葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公司的发行 股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》及公司与吉祥大酒店于2018年2 月23日签署的附条件生效的《通化葡萄酒股份有限公司与吉祥大酒店有限公司关 于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》内容，鉴于该 等协议约定的生效条件尚未全部成就，该等协议均未生效，且终止协议不会涉及 违约处理等事项，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形，故同意终止该等协议。

4、公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之

后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害 公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意将终止重大资产重组事项 的相关议案提交公司第七届第十二次董事会审议，关联董事应按相关法律、法规 及《公司章程》的规定回避表决。

（二）独立董事发表独立意见

1、在董事会召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件 和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的 沟通，董事会审议事项符合有关规定。

2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的 相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟 通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

3、公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做 出的决定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司生 产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

4、公司终止本次重大资产重组并与相关交易方签署的终止协议是基于与交 易相关方达成一致意见作出的决定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，终止本次重大资产重组 事项不构成违约。

5、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司 终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引》及相关法律法规的要求。

（三）独立财务顾问核查意见

上市公司终止本次重大资产重组的原因符合独立财务顾问从上市公司及相 关方了解到的客观事实。上市公司终止本次重大资产重组事项获得了董事会批准， 独立董事发表了明确意见，其关于终止重组的审议程序符合《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业

务指引》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 等相关法规规定。

三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其 他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

公司将对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在 本次重大资产重组预案披露之日（2018 年2 月24 日）至公司披露《关于终止重 大资产重组事项的公告》前一交易日（2018 年12 月14 日）二级市场交易情况 进行自查。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询 申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时 报备上海证券交易所。

四、终止本次重大资产重组事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任 及已采取或拟采取的措施

公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》 为附条件生效的协议，上述协议中约定的生效条件尚未达成，截至本说明之日， 上述协议尚未生效，不涉及违约处理。

2018年12月14日，公司与相关方签署了《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、 陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公司的发行股份及支付现金购买资产及盈 利预测补偿协议之终止协议》及《通化葡萄酒股份有限公司与吉祥大酒店有限公 司关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之终止协 议》，明确终止本次重大资产重组，并明确无需就终止原协议承担任何违约责任。

五、承诺事项

根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1 个月内不再筹划 重大资产重组事项。

六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

终止本次重大资产重组，是公司与交易对方审慎研究的结果，不会对公司目 前的生产经营造成不利影响。公司将会继续优化主营业务结构，提升资产质量， 增强综合竞争实力、抗风险能力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。

七、投资者说明会安排

公司将于2018 年12 月18 日在上证e 互动平台“上证e 访谈”栏目（网址：

http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司披露的《通葡股份关于 终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（临2018-055 号）。

本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重 组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围 内就投资者普遍关注的问题进行回答。

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉 意，同时对广大投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2018年12月15日