Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 20, 2018

华融证券股份有限公司

关于通化葡萄酒股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华融证券股份有限公司(以下简称"华融证券"、"保荐机构")作为通化葡 萄酒股份有限公司(以下简称"通葡股份"或"公司")2012年度非公开发行股 票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,就通葡股份拟使用部分闲置募 集资金补充流动资金情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可〔2013〕315号)核准,通化葡萄酒股份有限公司非公 开发行 6,000 万股普通股且募集资金总额为人民币 538,800,000.00 元, 扣除各项 发行费用人民币 16,448,000.00 元, 实际募集资金净额为人民币 522,352,000.00 元。2013年5月30日,中准会计师事务所出具中准验字〔2013〕1016号《验资 报告》审验了上述募集资金。公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签署了监管协议。

二、本次及前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本.维护公司和股东的利益。 满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目资金需求的前提 下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金,用于与主营业务相关的生产经营,总金额为人民币 7,000 万元,使用期限不 超过12个月,具体时间自公司董事会审议通过之日起计算,到期日之前公司将及 时足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目 前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募 集资金专户,以确保项目进展。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间,

公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不 会改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

公司前次使用闲置资金暂时补充流动资金情况如下: 公司于 2013年9月24 日召开了第五届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充 流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2014年9 月 10 日将上述 3,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本 公司募集资金专用账户。

2014年9月26日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 5,000 万元闲置募集资金 暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司己 于 2015年9月24日将该次用于暂时补充流动资金的 5,000 万元闲置募集资金全 部归还并存入公司募集资金专用账户。

2015年9月29日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 6,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司 己于2016年9月21日将该次用于暂时补充流动资金的6,000万元闲置募集资金 全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2016年9月22日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 6,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公 司已于2017年9月19日将该次用于暂时补充流动资金的 6,000 万元闲置募集资 金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2017年9月20日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 7,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公 司已于 2018年9月19日将该次用于暂时补充流动资金的 7,000 万元闲置募集资 金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

截至2018年9月19日,公司尚未使用的募集资金总额7,147.36万元,存储 于下列募集资金专户中:

账户名称	账号	金额(元)
华夏银行股份有限公司长春分行	13750000000185744	1,118.82
吉林银行股份有限公司通化新华支行	0401011000067890	39,967.88
中国工商银行股份有限公司通化江东支行	0806020329001008220	60,040,189.41
中国建设银行股份有限公司通化站前支行	22001646138059671111	286,272.18
中国农业银行股份有限公司通化分行	610001040009573	7,309.18
中国农业银行股份有限公司长春高新支行	151101040002886	15,454,411.01
合计		75,829,268.48

说明: 尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额为 435.56 万元, 为 募集资金专户产生的利息与手续费的差额。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足相关法定条 件

本次募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途,未影响募集资金 投资计划的正常进行, 使用期限不超过 12 个月, 满足《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013年修订)》关于募集资金暂时补充流动资金的条件。公司 前次使用募集资金补充流动资金已按时将资金归还至募集资金专用账户。公司使 用闲置募集资金补充流动资金将用于公司主营业务。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序

2018年9月20日, 通葡股份第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事发表意见如下:

公司以 7,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,并用于与主营 业务相关的生产经营,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在与募集资 金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股 东利益之情形,符合《中国证监会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规的要求,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务 费用,符合公司和全体股东的利益。鉴于此,全体独立董事一致同意公司以7,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日 起不超过12个月。

通葡股份第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》,监事会意见如下: 同意公司以 7,000 万元人民币的 闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》规定, 本次以闲置募集资金暂时补充公司流动资金无需经股东大会审议通过。

五、保荐机构核查意见

通葡股份本次拟使用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限 为不超过12个月,公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还 至募集资金专户。该计划有利于提高闲置募集资金使用效益,符合公司经营发展 需要,符合全体股东的利益,未变相改变募集资金投向,并未影响募集资金投资 计划的正常进行。公司使用闲置募集资金补充流动资金将用于公司主营业务。同 时,通葡股份依法履行了董事会审议程序,公司独立董事和监事会发表了同意意 见,决策程序合法合规。保荐机构还对通葡股份募集资金专户的资金存放和使用 情况及前次暂时补充流动资金的款项收回情况进行了核查,并收集了相关凭证。

综上,保荐机构对通葡股份拟使用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资 金计划无异议,并将监督公司在规定时间内归还上述用于暂时补充流动资金的募 集资金。

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(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页)

保荐代表人(签字):

梁娜

梁立群

$900$

张见