Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 30, 2018

— 股票代码： 600365 股票简称：通葡股份 编号：临 2018 014

通化葡萄酒股份有限公司

关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关 格式指引的规定，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年末募集 资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可（2013）315 号）核准，通化葡萄酒股份有限公司非公 开发行 6,000 万股的人民币股票，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”） 系公司本次非公开发行境内人民币普通股的保荐人（主承销商）。根据中国证监 会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可（2013）315 号）核准文件，本次发行的认购对象为通化葡萄酒股份有限公司 第五届董事会第十一次会议确定并经 2012 年公司第四次临时股东大会审议通过 的本次非公开发行对象，定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议公告日 （2012 年 7 月 25 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价格 的 90%，即 8.98 元/股，发行对象全部以现金认购，公司股票在董事会决议公告 日到发行期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价 格进行相应调整。

经公司第五届董事会第十一次会议及 2012 年度第四次临时股东大会决通过， 公司本次非公开发行人民币普通股的发行数量为 6,000 万股，募集资金总额为人 民币 5.388 亿元。截止 2013 年 5 月 28 日，华融证券指定的认购资金账户（户名：

1 / 9

华融证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行北京礼士路支行，账号： 0200003619027306965）实际收到 8 户特定投资者认购通葡股份非公开发行 60,000,000 股的人民币普通股股票且募集资金总额 538,800,000.00 元之认购资金 已全部存入上述认购资金账中。

上述认购资金扣除主承销商佣金及保费 13,388,000.00 元，主承销商华融证 券将募集资净额 525,412,000.00 划入公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行 开立的人民币存款账户 0401011000067890 账号内。另扣除律师费 800,000.00 元、 审计及验资费 150,000.00 元、股份登记托管费用 110,000.00 元、主承销商佣金及 保荐费 2,000,000.00 后，公司实际募集资金 522,352,000.00 元。上述募集资金到 位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于 2013 年 5 月 29 日出具中准验字 [2013]1015 号《验资报告》。截至 2013 年 6 月 21 日，公司募集资金分别存放于 以下账户中：

以下账户中：
账户名称	账号	金额
华夏银行长春分行营业部	13750000000185744	50,000,000.00
吉林银行通化新华支行	0401011000067890	108,043,400.00
中国工商银行通化江东支行	0806020329001008220	121,062,000.00
中国建设银行通化站前支行	22001646138059671111	100,000,000.00
中国农业银行通化分行	610001040009573	50,000,000.00
中国农业银行高新支行	151101040002886	93,246,600.00
合计		522,352,000.00

（二）本年度使用及当前余额：

1、截止 2017 年 12 月 31 日累计使用募集资金 448,407,708.32 元，具体情况 详见下文。

2、根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。 2013 年 6 月 21 日，公司及保荐机构华融证券与募集资金专户所在银行中国工商 银行股份有限公司通化江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中 国农业银行股份有限公司长春高新支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、

2 / 9

华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行股份有限公司通化新华支行分别签 署《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。 该协议规定的履行不存在问题。

截止 2017 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金总额 3,944,291.68 元，存储于 下列募集资金专户中：

下列募集资金专户中：
银行名称	账户类别	金额
中国工商银行股份有限公司通化江东支行	活期	2,510,703.50
中国建设银行股份有限公司通化站前支行	活期	286,223.33
中国农业银行股份有限公司长春高新支行	活期	5,454,939.95
中国农业银行股份有限公司通化分行	活期	7,697.74
华夏银行股份有限公司长春分行	活期	1,117.12
吉林银行股份有限公司通化新华支行	活期	39,946.19
合计		8,300,627.83

尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额为 4,356,336.15 元，为募集 资金专户产生的利息与手续费的差额。

二、募集资金管理情况

为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率， 保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》和有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况， 公司于 2013 年 4 月份重新修订了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容，保证公司规范使用募集资金，自觉维 护募集资金安全。

三、本年度募集资金实际使用情况

截止 2017 年 12 月 31 日累计使用募集资金 448,407,708.32 元。其中：

3 / 9

• 1、2013 年累计募投项目使用资金 146,868,575.00 元。

• （1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目 3,031,155.00 元。

• （2）葡萄酒营销网络建设项目 13,837,420.00 元。

• （3）补充流动资金 130,000,000.00 元。

• 2、2014 年度累计使用募集资金 196,559,251.00 元。

• （1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目 16,984,936.00 元。

• （2）葡萄酒营销网络建设项目 10,869,315.00 元。

• （3）补充流动资金 168,705,000.00 元。

• 3、2015 年度累计使用募集资金 68,022,052.43 元。

• （1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目 6,443,252.43 元。

• （2）葡萄酒营销网络建设项目 51,578,800.00 元。

• （3）补充流动资金 10,000,000.00 元。

• 4、2016 年度累计使用募集资金 18,350,863.27 元。

• （1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目 17,715,253.27 元。

• （2）葡萄酒营销网络建设项目 635,610.00 元。

• 5、2017 年度累计使用募集资金 18,606,966.62 元。

• （1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目 16,480,866.62 元。

• （2）葡萄酒营销网络建设项目 2,126,100.00 元。

2013 年 9 月 24 日召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,000 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 公司于 2014 年 9 月 10 日将上述 3,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资 金全部归还至本公司募集资金专用账户。

2014 年 9 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲

4 / 9

置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000 万元闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止 2015 年 9 月 24 日上述资金全部归还至募集资金专户。

2015 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止 2016 年 9 月 21 日上述资金全部归还至募集资金专户。

2016 年 9 月 22 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截 止 2017 年 9 月 19 日上述资金全部归还至募集资金专户。

2017 年 9 月 20 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 7,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 和公司《募集资金管理制度》等有关规定，严格管理募集资金专项账户。本公司 募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，公司募集资金 使用情况的披露与实际使用情况相符。不存在不及时、不真实、不准确、不完整 披露募集资金使用信息的情况，也不存在募集资金管理违规的情况。

五、会计师专项审核意见

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度募集资金存放和使用 情况进行了专项审核，并出具了《关于通化葡萄酒股份有限公司 2017 年度募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》。该报告认为，通葡股份的《2017 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》的已经按照《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》及相关指引的要求编制，在所有重大方面公允反映了通葡股份

5 / 9

2017 年度募集资金的存放与使用情况。

六、保荐机构结论性意见

华融证券股份有限公司经核查对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况发 表如下结论性意见：

1、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办 法》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大 差异，不存在变更募集资金用途的情况，以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 已按规定履行了相关决策程序。

• 2、发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：

（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项 目获取不正当利益。

• 3、发行人募集资金的实际使用情况与已披露一致。

• 4、本保荐机构对发行人 2017 年度募集资金的存储和使用情况没有异议。 特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2018 年 3 月 31 日

6 / 9

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				52,235.00		本年度投入募集资金总额					1,860.70
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					44,840.77
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额差 额（3）＝（2） -（1）	截至期末投 入进度（4） ＝（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
葡萄酒技术改造	无	12,106.00	12,106.00	12,106.00	1,648.09	6,065.55	-6,040.45	50.10%		无	否
营销网络建设	无	9,325.00	9,325.00	9,325.00	212.61	7,904.72	-1,420.28	84.77%		2,142.26	是
补充流动资金	无	30,804.00	30,804.00	30,804.00	0	30,870.50	66.50	100%		无	否
合计	—	52,235.00	52,235.00	52,235.00	1,860.70	44,840.77	-7,394.23	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1、营销网络建设部分资金已变更用途，一部分资金用于收购《北京九润源电子商务有限公司》；一部分资金用于收购 《吉林省鑫之诚商贸有限公司》，这两部分资金的使用已经达到预定的用途。直营店建设项目未达到计划进度的原因 主要是公司针对当前市场状况对原来项目的选址、店面的规化、合作方式、区域市场的分配做了重新调整，预计在2018 年结束。 2、技改项目未达到计划进度的原因：公司定购的设备已经运到企业，安装工程及调试已经结束，现正在试运行阶段，

7 / 9

	预计2018年内正式投产运行。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、2013年9月24日召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司于2014年9月10日将上述3,000万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金 专用账户。 2、2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止 2015年9月24日上述资金全部归还至募集资金专户。 3、2015年9月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止 2016年9月21日上述资金全部归还至募集资金专户。 4、2016年9月22日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 截止2017年9月19日上述资金全部归还至募集资金专户。 5、2017年9月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2017年9月20日至2017年12月31日，公司共使用7,000万元闲置募集资金补充流动资金，尚未归还至募集资金专 户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无

8 / 9

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

9 / 9